科威尔：关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺(二次修订稿)的公告

证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-049

科威尔技术股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次

修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算的主要假设及前提

以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行于2023年8月31日前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以实际发行完成时间为准；

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为188,302,621.57元，暂不考虑相关发行费用等影响；根据本次发行竞价结果，本次向特定对象发行股票的数量为3,117,077股。该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

4、公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为6,222.46万元和4,472.01万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、减少10%、增长10%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于以上假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，而募集资金的使用和产生效益尚需一定时间周期。在募投项目产生效益之前，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报财务指标被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效

率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金将主要投入小功率测试电源系列产品扩产项目，与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。

（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，加强投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定，结合公司实际情况，公司在《公司章程》和《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》中制定和完善了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人傅仕涛作出如下承诺：

“1、本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

2、自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

承诺人若违反或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反或拒不履行上述承诺给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

承诺人若违反或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反或拒不履行上述承诺给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年8月17日