科威尔：以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：688551 证券简称：科威尔 股票上市地：上海证券交易所

科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年十一月

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。

科威尔技术股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2

目 录 ...... 8

释义 ...... 9

第一节 本次发行的基本情况 ...... 10

一、本次发行履行的相关程序 ...... 10

二、本次发行概要 ...... 12

三、本次发行对象基本情况 ...... 17

四、本次发行的相关机构情况 ...... 23

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 25

一、本次发行前后股东情况 ...... 25

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 26

三、本次发行对公司的影响 ...... 26第三节 联席主承销商关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 29

第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 30

第五节 有关中介机构声明 ...... 31

第六节 备查文件 ...... 36

一、备查文件 ...... 36

二、查询地点 ...... 36

三、查询时间 ...... 36

释义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：除特别说明外，本发行情况报告书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，并就本次发行的股票种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月30日召开第二届董事会第十次会议审议，通过了本次发行相关事宜。

2023年7月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果和具体方案。

2023年8月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2023年8月17日由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕204号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月24日向中国证监会提交注册。

2023年11月10日，公司收到中国证监会《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2505号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行缴款及验资情况

本次发行认购款项全部以现金认购。联席主承销商于2023年11月15日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2023年11月20日17时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商的发行专用账户。2023年11月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年11月22日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0255号）。根据该报告，截至2023年11月20日17:00时止，联席主承销商国泰君安为本次科威尔向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币188,302,621.57元。

2023年11月21日，联席主承销商国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至科威尔指定的银行账户内。2023年11月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0254号），经审验，截至2023年11月21日止，联席主承销商国泰君安已将扣除保荐承销费300万元（含税）后的募集资金185,302,621.57元划入科威尔在中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行及招商银行股份有限公司合肥创新大道支行开立的账户。

本次发行募集资金总额188,302,621.57元，扣除发行费用4,877,358.50元（不含税），科威尔本次募集资金净额183,425,263.07元，增加股本人民币3,117,077.00元，增加资本公积人民币180,308,186.07元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第五十四条的规定。

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为3,117,077股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,706,014股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,706,014股的70%（即2,594,210股）。

（三）发行价格

本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即50.81元/股（以下简称“发行底价”）。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为60.41元/股，发行价格与发行底价的比率为118.89%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额188,302,621.57元，扣除发行费用4,877,358.50元（不含税），科威尔本次募集资金净额183,425,263.07元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远7号资产管理产品、易方达基金管理有限公司共6名投资者。本次发行具体配售结果如下：

（六）发行股票的限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

2023年7月7日，联席主承销商向其与发行人共同确定的197名特定对象

发送了《认购邀请书》及其附件《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2023年7月12日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：剔除关联方未剔除重复机构后发行人前20名股东、21家基金公司、13家证券公司、7家保险机构、125家其他机构、11位个人投资者。

联席主承销商及安徽天禾律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。

同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

经核查，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

2、申购报价情况

2023年7月12日9:00-12:00，在安徽天禾律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到20份申购报价单。当日12点前，除6家公募基金公司无需缴纳申购保证金外，其余14家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。

参与认购的投资者及其管理产品的申购符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。

投资者有效申购情况如下表所示：

注：上述投资者名称为认购对象主体名称，其中，泰康资产悦泰增享资产管理产品和泰康养老-分红型保险专门投资组合乙的管理人为泰康资产管理有限责任公司；安联裕远瑞汇1号资产管理产品和安联添利1号资产管理产品的管理人为安联保险资产管理有限公司；璟恒五期资产管理证券投资基金和志强价值成长1号私募投资基金的管理人为南京璟恒投资管理有限公司。本次发行由联席主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为

60.41元/股。

3、投资者获配情况

（1）竞价获配情况

根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2023年7月19日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

本次竞价结果如下表：

竞价确定的配售股数为3,395,177股，未超过发行人2022年度股东大会审议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且超过原拟发行股票数量上限4,036,660股的70%（即2,825,662股）。

（2）调减募集规模

2023年8月16日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额调整为不超过18,830.26万元（含本数）。

鉴于募集资金规模上限调减至18,830.26万元，在获配价格保持为60.41元/股不变的情况下，发行股份数量上限将相应由3,395,177股调整至3,117,077股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。

（3）最终发行对象及获配数量

调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行的发行对象情况

1、博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300710922202N住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层注册资本：25,000万元人民币法定代表人：江向阳经营范围：许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。获配数量：1,215,811股限售期：6个月

2、诺德基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310000717866186P住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：1,021,281股限售期：6个月

3、财通基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000577433812A住所：上海市浦东新区银城中路68号43楼注册资本：20,000万元人民币法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：311,550股限售期：6个月

4、泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理产品认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司基本情况如下：

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91110000784802043P住所：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦30层注册资本：100,000万元人民币法定代表人：段国圣经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：303,952股限售期：6个月

5、安联保险资产管理有限公司－安联裕远7号资产管理产品认购对象的管理人安联保险资产管理有限公司基本情况如下：

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）统一社会信用代码：91110113MA020C431A住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座39A层08单元注册资本：50,000万元人民币法定代表人：甄庆哲经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021年2月7日核准筹建登记；2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号））

获配数量：227,964股限售期：6个月

6、易方达基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：91440000727878666D住所：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43楼注册资本：13,244.2万元人民币法定代表人：刘晓艳经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：36,519股限售期：6个月

（二）本次发行对象的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查

1、关于发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。

本次科威尔向特定对象发行股票风险等级界定为R4（中高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次科威尔发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求。经核查，本次发行对象博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远7号资产管理产品、易方达基金管理有限公司属于当然机构专业投资者（A类），均可参与认购本次发行。

2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年无重大交易，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

3、关于发行对象的备案事项核查

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的

规定，联席主承销商和发行人律师对最终获配投资者进行了核查：

泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康资产悦泰增享资产管理产品参与本次发行认购，安联保险资产管理有限公司以其管理的安联裕远7号资产管理产品参与本次发行认购。已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、社保基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（三）本次发行对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引-发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。

经核查，联席主承销商认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接

或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青保荐代表人：康欣、彭辰项目协办人：聂绪雯其他项目组成员：陈是来、杨文轶、夏浩罡、林毅、沈灿杰、佘媛婕、叶成林、蔡至欣、卢程鹏

办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层联系电话：021-38032629传真：021-38670666

（二）联席主承销商：国元证券股份有限公司

法定代表人：沈和付办公地址：安徽省合肥市梅山路18号联系电话：0551-62207930传真：0551-62207365

（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

负责人：卢贤榕经办律师：卢贤榕、徐兵办公地址：合肥市怀宁路288号置地广场A座34-35楼联系电话：0551-62620429

传真：0551-62620450

（四）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发经办注册会计师：廖传宝、孔振维办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话：010-66001391传真：010-66001392

（五）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发经办注册会计师：廖传宝、孔振维办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话：010-66001391传真：010-66001392

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为80,303,210股；本次发行后总股本增加至83,420,287股。

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加3,117,077股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：

公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到一定程度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到提升，营运资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。

本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于小功率测试电源系列产品扩产项目及补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

1、同业竞争

本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。

2、关联交易

本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，发行对象持有的上市公司的股份均不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 联席主承销商关于本次以简易程序向特定对象发

行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，联席主承销商认为：

“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行

股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见安徽天禾律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合本次发行的发行方案及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。”

第五节 有关中介机构声明保荐人（联席主承销商）声明本保荐人（联席主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签字：

贺 青

保荐代表人签字：

康 欣 彭 辰

项目协办人签字：

聂绪雯

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签字：

沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

卢贤榕 徐 兵

律师事务所负责人：

卢贤榕

安徽天禾律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；

2、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

地址：合肥市高新区大龙山路8号

电话：86-551-65837957

传真：86-551-66858138

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之签章页）

科威尔技术股份有限公司

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