科威尔：国泰君安证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）2023年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，于2023年12月26日对公司进行了现场检查。现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构及保荐代表人

国泰君安证券股份有限公司：康欣、彭辰

（二）现场检查时间

2023年12月26日

（三）现场检查人员

康欣

（四）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况以及承诺履行情况等。

（五）现场检查手段

1、查看公司主要生产经营场所，对公司相关人员进行访谈；

2、查阅2023年公司召开的历次三会文件；

3、查阅上市公司的信息披露文件；

4、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证

等资料；

5、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；

6、查阅公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等有关资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制现场检查人员查阅了科威尔的公司章程、公司治理制度及内部控制制度，核查了公司召开的三会会议材料等资料，与公司相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司章程和公司治理制度完备，相关制度得到有效执行；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比。

经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否保持独立，核查了公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况。

经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单，查阅与募集资金使用相关的公告及合同资料。

经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司较好地执行了募集资金使

用管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况现场检查人员查阅了公司财务相关资料，与公司财务人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

经现场核查，保荐机构认为：科威尔关联交易、对外担保、重大对外投资严格按照公司相关制度规定执行，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《公司法》的有关规定，履行了信息披露义务，不影响公司经营的独立性，不存在损害股东利益的情形。

（六）经营情况

现场检查人员与公司相关人员进行了访谈，查阅了公司所在行业及市场信息，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况正常。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况在保荐机构本次现场检查工作中，公司及相关业务人员给予了积极地配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、现场核查结论保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对科威尔认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：科威尔技术股份有限公司持续督导期内在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求。

截至现场检查之日，科威尔经营情况良好，未发生重大不利变化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。