科威尔：国泰君安证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科威尔首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

中国证券监督管理委员会于2020年8月11日出具了《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1748号），同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股，并于2020年9月10日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本80,000,000股，其中有限售条件流通股为61,802,524股，占公司总股本的77.25%；无限售条件流通股为18,197,476股，占公司总股本的22.75%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，本次解除限售的股份数量合计为27,152,727股，占公司股本总数的32.40%，共涉及3名股东。上述股份原始锁定期为自公司首次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月，因上述股东触发延长锁定期的承诺，所持股份锁定期自动延长6个月，至2024年3月11日。现锁定期即将届满，将于2024年3月11日起上市流通（因2024年3月10日为非交易日，故顺延至下一个交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2022年7月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由80,000,000股增加至80,241,110股。

公司于2023年3月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由80,241,110股增加至80,303,210股。

公司于2023年12月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成本次以简易程序向特定对象发行新增股份登记工作。本次新增股份登记完成后，公司股本总数由80,303,210股增加至83,420,287股。

公司于2024年

月

日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由83,420,287股增加至83,735,407股。

公司于2024年

月

日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由83,735,407股增加至83,804,207股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东傅仕涛、合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙）关于其持有的限售股上市流通承诺如下：

1、控股股东、实际控制人、董事长兼总经理傅仕涛承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前已发行的股份，也不提议由上市公司回购该部分股份；

（2）如所持公司股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

（3）如公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；

（4）锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，将如实并及时向公司申报直接或间接持有公司股份及其变动情况，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

（

）本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

（

）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，本人同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权、除息事项，发行价将相应进行调整。

2、公司控股股东、实际控制人傅仕涛控制的合涂投资、京坤投资承诺

（1）本企业持有的公司股票自上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首发前股份，也不提议由上市公司回购该部分股份；

（2）如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

（

）如公司上市后

个月内公司股票连续

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长

个月；（

）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

（5）本企业同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

（6）本企业同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权、除息事项，发行价将相应进行调整。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为27,152,727股

（二）本次上市流通日期为2024年

月

日（因2024年

月

日为非交易日，故顺延至下一个交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单

限售股上市流通情况表：

五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；公司对本次部分限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）