科威尔：国泰君安证券股份有限公司关于科威尔2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告2

国泰君安证券股份有限公司关于科威尔科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为科威尔科技股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对科威尔2023年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1748号文核准，公司于2020年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价为37.94元，应募集资金总额为人民币75,880.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,924.81万元后，实际募集资金净额为68,955.19万元。该募集资金已于2020年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2020]230Z0170号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。2023年度，公司使用首次公开发行股票募集资金的情况为：（

）公司直接投入募集资金项目10,911.57万元；（2）2023年收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为404.53万元；（3）募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”已结项，将节余募集资金2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”，永久补充流动资金2,659.03万元；（4）募集资金专项账户（账号：8112301012200652176）中募集资金已使用完毕，公司于2023年注销上述专项账户，该专户中结余利息3,480.71元收入全部转存至公司自有账户。

截至2023年12月31日止，扣除已使用募集资金后，募集资金余额为32,733.81万元，其中以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额人民币23,500.00万元，募集资金专户余额合计为9,233.81万元。

（二）2023年以简易程序向特定对象发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2505号文核准，本公司于2023年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,117,077股，每股发行价为60.41元，应募集资金总额为人民币18,830.26万元，根据有关规定扣除发行费用

487.74万元后，实际募集资金金额为18,342.53万元。该募集资金已于2023年11月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]230Z0254号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2023年度，本公司使用2023年以简易程序向特定对象发行股票募集资金的情况为：（1）公司直接投入募集资金项目702.30万元；（2）2023年收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为

12.21万元；（

）支付发行费用

501.00万元（含增值税）。

截至2023年

月

日止，扣除已使用募集资金后，募集资金余额为17,639.18万元，其中：（1）以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额人民币12,000.00万元；（2）募集资金专户余额合计为5,639.18万元（以自筹资金预先支付发行费用16.00万元（含增值税）尚未完成置换）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金监管协议情况

1、首次公开发行股票募集资金2020年

月，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，公司已与首次公开发行股票保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行（兴业银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行）分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、国元证券及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，明确了各方的权利和义务。上述已签署的三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2023年7月，公司披露了《科威尔技术股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，公司因聘请国泰君安担任以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，由国泰君安负责保荐及持续督导工作。公司与原保荐机构国元证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，国元证券尚未完成的持续督导工作将由国泰君安承接。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构国泰君安、存放募集资金的商业银行（兴业银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行）分别重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述已签署的三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

、2023年以简易程序向特定对象发行股票募集资金

2023年11月，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，公司已与向特定对象发行股票保荐机构国泰君安、存放募集资金的商业银行（中信银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行）分别签署

《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，明确了各方的权利和义务。上述已签署的三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况截至2023年12月31日止，首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

本公司募集资金账户中信银行股份有限公司合肥分行的募集资金专项账户（账号：8112301012200652176）中募集资金已使用完毕，该账户已于2023年7月

日注销。

截至2023年12月31日止，2023年以简易程序向特定对象发行股票募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2023年

月

日止，本公司募集资金实际使用情况详见附表

：募集资金

使用情况对照表（首次公开发行）和募集资金使用情况对照表（向特定对象发行）。

（二）募投项目先期投入及置换情况2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2023年度，公司对闲置募集进行现金管理情况如下：

、首次公开发行股票募集资金公司于2023年

月

日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常经营业务正常开展的前提下，使用最高额度不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为23,500.00万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

2、2023年以简易程序向特定对象发行股票募集资金公司于2023年

月

日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起

个月内。截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为12,000.00万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2023年度，公司未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2022年9月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意的意见，国元证券对该事项出具了明确同意的核查意见。2022年9月21日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》，同意公司总投资45,000.00万元建设产业园项目，其中使用超募资金30,000.00万元，项目建设周期预计为2年。

截至2023年

月

日，上述项目尚处于建设中，无新增使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2023年4月14日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，并经2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意公司将募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金中2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”，剩余部分用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。

2023年度，公司在中信银行股份有限公司合肥分行开立的用于补充流动资金项目的募集资金专项账户（账号：

8112301012200652176）中募集资金已使用完毕，公司于2023年7月25日将注销上述募集资金专项账户，该专户中结余利息3,480.71元收入全部转存至公司自有账户。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司未发生募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

1、“测试技术中心建设项目”变更

公司于2023年4月14日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，并经2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过，同意公司将募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”，剩余部分用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。

2、“半导体测试及智能制造装备产业园项目”变更

公司于2023年5月30日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》，并经2023年6月15日召开的第一次临时股东大会审议通过，同意公司半导体测试及智能制造装备产业园项目建设面积由85,000.00㎡变更为52,000.00㎡以及项目投资总额由45,000.00万元变更为31,220.24万元，其中使用超募资金30,000.00万元，不足部分公司自筹。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年

月

日，本公司变更募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附表

：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2023年12月31日止，公司严格按照相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《科威尔技术股份有限公司募集资金年度鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0345号），认为：科威尔公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了科威尔公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项报告的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；公司2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对科威尔2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。（以下无正文）

附表

：首次公开发行股票募集资金

2023年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行）

（截至2023年12月31日）

金额单位：人民币万元

注1：2023年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”，剩余部分用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》和《科威尔技术股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。

注2：2021年度公司补充流动资金项目实际投入金额4,136.71万元，支出超过承诺投资总额的136.71万元系该项目专户收到的利息收入。

注

：

2022年

月

日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制

造装备产业园项目的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意的意见，保荐机构国元证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。2022年

月

日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》，同意公司使用超募资金30,000.00万元投资建设产业园项目，项目建设周期预计为

年。注4：已累计投入募集资金总额不包括“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”2023年结项永久补充流动资金2,659.03万元和募集资金专项账户（账号：8112301012200652176）2023年销户结余利息3,480.71元。注

：募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”2023年度实现效益为营业收入为12,886.07万元。募投项目经济效益概算按达产年份全年实现销售收入计算，本年度已达成预计实现效益。注6：本文或表格中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

附表

：

2023年度向特定对象发行股票募集资金

2023年度募集资金使用情况对照表（以简易程序向特定对象发行）

（截至2023年12月31日）

金额单位：人民币万元

注1：2023年度向特定对象发行股票募集资金总额为人民币18,830.26万元，根据有关规定扣除发行费用487.74万元后，实际募集资金金额为18,342.53万元。

附表

：

2023年度变更募集资金投资项目情况表（截至2023年12月31日）

金额单位：人民币万元