科威尔：2023年年度股东大会会议材料

科威尔技术股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

股票简称：科威尔股票代码：

6885512024年

月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 6

议案二：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案三：关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 13

议案四：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

议案五：关于公司《2023年财务决算报告》的议案 ...... 20

议案六：关于公司《2024年财务预算报告》的议案 ...... 25

议案七：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 27

议案八：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 28

议案九：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 29议案十：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 30

议案十一：关于修订、制定公司部分管理制度的议案 ...... 37

议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 38

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、现场出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

四、本次股东大会按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、要求发言的股东及股东代理人，应按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视同投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，并将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

（一）会议时间：2024年5月7日14点30分

（二）会议地点：合肥市高新区大龙山路8号公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自2024年5月7日至2024年5月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案：

1.《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

4.《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

5.《关于公司<2023年财务决算报告>的议案》

6.《关于公司<2024年财务预算报告>的议案》

7.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

8.《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

9.《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

10.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

11.《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

11.01《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

11.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

11.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

11.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

11.05《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

11.06《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

12.《关于续聘会计师事务所的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东或及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）主持人宣布现会议结束

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2023年年度报告》及其摘要已经公司于2024年4月12日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。具体内容参见公司于2024年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年年度报告》及《科威尔技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年

月

日

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案二：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，规范运作、科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推动公司各项工作的进展。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2023年度经营情况回顾

2023年，是“十四五”发展承上启下的关键之年，也是公司高质量发展的奋进之年。面对复杂多变的国际环境和国内改革发展稳定任务，公司积极应对挑战，凭借赛道优势，抓住行业发展机会，坚持稳中求进，实现公司经营业绩较好增长。

报告期内，公司始终保持战略定力，聚焦主业，围绕年度经营计划及目标，稳步推进各项业务，实现营业收入52,895.06万元，同比增长41.00%；实现归属于上市公司股东的净利润11,706.76万元，同比增长88.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,718.08万元，同比增长139.67%。

截至2023年12月31日，公司总资产173,331.02万元，同比增长27.47%；归属于上市公司股东的净资产131,031.22万元，同比增长27.37%。

二、2023年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年度，公司董事会共召开11次会议，其中2次定期会议，9次临时会议，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。董事会会议的召集和召开情况符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了包括定期报告、利润分配、以简易程序向特定对象发行股票等相关议案。会议具体召开情况如下：

序号

六次会议

理的议案》。

（二）董事会专门委员会会议召开情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责地开展各项工作，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。2023年度，各专门委员会会议召开情况如下：

1、董事会审计委员会2023年度，公司董事会审计委员会共召开四次会议，审议通过了《关于公司<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》等相关议案。

报告期内，审计委员会认真了解公司经营情况，定期听取公司审计部门的工作汇报，审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务规范、内部审计工作等重大事项进行了有效指导和监督，切实履行了审计委员会职责。年度审计期间，及时与审计机构及相关业务部门沟通审计时间、审计计划、审计重点等内容，确

保公司年度报告审计工作的顺利进行。

2、董事会薪酬与考核委员会2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于确认公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2023年度董事薪酬标准的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬标准的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

3、董事会提名委员会2023年度，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，未出现罢免、解聘情况；公司董事及高级管理人员人数符合相关法律法规，2023年无新增提名及聘任情况。

4、董事会战略委员会2023年度，公司董事会战略委员会共召开两次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

（三）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市独立董事管理办法》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，对相关事项发表了独立意见。报告期内，所有独立董事均积极出席公司召开的各项会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会召集召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。会议召开具体情况如下：

序号

股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。近年来，公司连续实施现金分红，回馈公司股东。公司董事会严格贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。

（五）信息披露工作

报告期内，公司高度重视信息披露工作，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等法律法规、部门规章和内部制度的相关规定，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地披露重大信息，不存在内幕信息泄露、内幕交易等违规行为，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。

（六）投资者关系管理

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，为投资者营造了多渠道的良好沟通环境，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。同时，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者的积极参与。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来

开展，不断学习、不断创新，以更丰富的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司的经营管理水平建言献策。

三、2024年度董事会工作重点2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项，努力推动实施公司战略规划；不断规范公司治理，结合最新规则要求及公司实际情况，进一步完善公司相关规章制度，优化公司治理结构，提升规范运作水平；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

本议案已经公司于2024年4月12日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年5月7日

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案三：关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代理人：

公司独立董事卢琛钰先生、雷光寅先生、代新社先生、文冬梅女士根据2023年度工作情况及公司运作情况，分别向公司递交了《2023年度独立董事述职报告》。公司《独立董事述职报告》已经公司于2024年4月12日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。具体内容参见公司于2024年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年

月

日

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案四：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事会和经营管理层履职情况、管理制度的建立和执行、财务状况、重大事项等方面强化监督，依法维护公司、员工和全体股东的合法权益，努力提升公司规范运作和治理水平。

现将监事会2023年工作情况及2024年工作计划报告如下：

一、2023年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开11次会议，其中2次定期会议，9次临时会议，审议通过了包括定期报告、股权激励归属、关联交易、募集资金使用、再融资等相关议案，具体情况如下：

序号

6.《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

7.《关于公司2023年度监事薪酬标准的议案》

8.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

9.《关于续聘会计师事务所的议案》

10.《关于会计估计变更的议案》

11.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》

12.《关于部分募投项目变更的议案》

案》

4.《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

5.《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

6.《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

7.《关于更新公司以简易程序向特定对象摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

8.《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

事会第十五次会议

公司全体监事均亲自出席了会议，不存在缺席会议的情况。上述会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，会议决议合法、有效。

二、2023年度监事会履职情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，通过日常沟通、召开监事会、出席股东大会等方式，及时了解公司日常经营和重大项目决策等信息，依法对公司2023年的决策程序、内部控制制度完善和执行、董事会对股东大会决议的执行情况等进行监督，认为：2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》等的相关要求规范运作，董事会及股东大会的召集、召开、表决及决议程序合法有效；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，规范开展各项工作，认真落实股东大会和董事会各项决议，忠实履行诚信义务，未发现董事会或高级管理人员存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司及股东权益的情形。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行财务监督职能，主要围绕公司财务制度、财务状况和财务管理进行有效的监督、检查和审核，对公司年度、一季度、半年度、三季度财务报告等事项进行了认真审查和监督，认为：2023年，公司财务报告编制、审核、披露符合相关法律法规及公司相关制度要求，真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司参与投资设立产业基金暨关联交易的事项进行了监督和核查，认为该关联交易事项履行了相应的决策程序，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。本次关联交易符合公司业务战略布局，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

（四）公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情况，也不存在违规对外担保的情形。

（五）公司募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查，认为：公司严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（六）公司内部控制监督情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行；公司《2023年年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司内幕信息知情人管理制度执行情况

报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司《内幕信息知情人管理制度》的要求，针对各定期报告、重大事项等事宜，做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记、报备工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：2023年，公司未发现董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（八）公司信息披露执行情况

报告期内，监事会及时审阅公司信息披露文件及其他相关文件，认为：2023年，公司严格按照信息披露有关规定积极履行了信息披露义务，公司披露的信息真实、准确、完整、公平、及时，保障广大投资者的知情权，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

三、2024年监事会工作计划2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等的相关规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护公司利益和股东的合法权益，促进公司健康可持续发展。

同时，监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理，积极督促内部控制体系建设和有效运行，加强与董事会、管理层的沟通，以使其决策和经营活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作，更加积极履行监督职责，促进公司规范运作。特此报告。本议案已经公司于2024年4月12日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过。现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年

月

日

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案五：关于公司《2023年财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

依据公司2023年度经营情况和财务状况，结合公司报表数据，现就2023年度财务决算情况报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量；以公历年度作为会计年度，以人民币为记账本位币。

二、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了容诚审字[2024]230Z0184号标准无保留意见的审计报告。

三、主要财务数据及财务指标变动情况

（一）主要财务数据

单位：人民币元

主要会计数据

（二）主要财务指标

主要财务指标

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

1、资产情况截至2023年12月31日，公司资产总额173,331.02万元，同比上升27.47%。资产构成及变动情况如下：

单位：元

待摊费用

2、负债情况截至2023年12月31日，公司负债总额42,274.75万元，同比上升28.22%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

3、经营成果2023年度，公司实现营业收入52,895.06万元，同比上升41.00%；利润总额12,517.00万元，同比上升99.82%；实现归属于母公司所有者的净利润11,706.76万元，同比上升88.14%。具体利润及变动情况如下：

单位：元

致。

（一）现金流量情况

单位：元

（%）

特此报告。本议案已经公司于2024年4月12日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过.

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年

月

日

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案六：关于公司《2024年财务预算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务预算报告编制内容如下：

一、预算编制说明本预算报告的编制范围为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司。

本预算报告是根据公司的战略发展目标，综合分析宏观环境，行业发展趋势及市场需求状况的基础上，结合2023年公司实际经营数据和2024年的市场营销计划、生产管理技术、研发计划、投资计划等进行测算并编制。

二、基本假设

1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化，税收政策和有关税收优惠无重大变化；

2.宏观经济、国家政策、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等因素使各项加护的实施发生困难；

4.公司核心产品和原材料的市场价格无重大变化；

5.未考虑资产收购、兼并重组、重大对外投资、股权激励行为造成的影响；

6.无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。

三、2024年主要预算指标和经营计划

根据公司2024年度总体经营规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司2024年目标营业收入60,000.00万元至70,000.00万元，目标净利润12,000.00万元至15,000.00万元。

特此报告。

本议案已经公司于2024年4月12日召开的第二届董事会第十八次会议、第

二届监事会第十八次会议审议通过.现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年

月

日

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案七：关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币117,067,568.13元，其中母公司报表中期末未分配利润为人民币254,539,356.78元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求计划和当前发展阶段，同时兼顾股东合理回报和公司的可持续发展，公司董事会拟制定2023年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本83,804,207股，以此计算合计拟派发现金红利50,282,524.20元（含税），公司本次现金分红金额占2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为42.95%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

本议案已经公司于2024年4月12日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年

月

日

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案八：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定了公司董事2024年度薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

公司2024年度任期内的全体董事。

二、适用期限

自2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬方案

（一）非独立董事

1、在公司担任职务的非独立董事，依据其具体任职岗位领取报酬，不另外领取董事津贴。

2、不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币

7.00万元（税前），按半年度发放。

四、其他事项

公司董事薪酬方案需经股东大会审议通过后方可执行。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案经公司于2024年

月

日召开的第二届董事会第十八次会议审议时，全体董事已回避表决。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年5月7日

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案九：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定了公司监事2024年度薪酬方案，具体如下：

一、适用范围

公司2024年度任期内的全体监事。

二、适用期限

自2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬方案

公司监事会成员均为公司员工，根据其具体任职岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴。

四、其他事项

公司监事薪酬方案需经股东大会审议通过后方可执行。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案经公司于2024年4月12日召开的第二届监事会第十八次会议审议时，全体监事已回避表决。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年

月

日

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案十：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商

变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，现拟变更公司注册资本，并对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

一、公司注册资本变更情况

公司于2023年12月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成本次以简易程序向特定对象发行新增股份登记工作。本次新增股份登记完成后，公司股本总数由80,303,210股增加至83,420,287股。

公司于2024年1月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由83,420,287股增加至83,735,407股。

公司于2024年3月1日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由83,735,407股增加至83,804,207股。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

鉴于上述增加注册资本的情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订内容如下：

修订前

元。

（六）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他担保情形。股东大会审议前述第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，免于适用前述第（一）（三）（四）项的规定。

当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

……

第一百五十四条公司利润分配政策的具体内容如下：

……

（五）公司利润分配决策程序为：

1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。……

除上述条款修订、条款编号和索引目录更新外，《公司章程》中其他条款不变。此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内容更新。修订后的《公司章程》已于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

本议案已经公司于2024年

月

日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年5月7日

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案十一：关于修订、制定公司部分管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订和更新情况，进一步提高公司规范运作水平，完善治理结构，公司对相关内部管理制度进行了梳理，制定了《会计师事务所选聘制度》，并对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《利润分配管理制度》进行修订。

本议案下共有6个子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：

11.01《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

11.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

11.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

11.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

11.05《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

11.06《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

具体内容详见公司于2024年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》《科威尔技术股份有限公司股东大会议事规则》《科威尔技术股份有限公司董事会议事规则》《科威尔技术股份有限公司独立董事工作制度》《科威尔技术股份有限公司关联交易决策制度》《科威尔技术股份有限公司利润分配管理制度》。

本议案已经公司于2024年4月12日召开第二届董事会第十八次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年

月

日

科威尔技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案十二：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，在为公司提供审计服务期间勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了相关审计工作。经公司董事会及审计委员会审议，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

公司将综合考虑业务规模、审计工作量等因素与容诚会计师事务所协商确定2024年度相应审计费用。提请股东大会授权公司经营管理层具体处理2024年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

具体内容详见公司于2024年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案已经公司于2024年4月12日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2024年

月

日