科威尔：2024年年度股东大会会议材料

科威尔技术股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

股票简称：科威尔股票代码：

6885512025年

月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 6

议案二：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案三：关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 13

议案四：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

议案五：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 18

议案六：关于公司《2025年度财务预算报告》的议案 ...... 23

议案七：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 25

议案八：关于公司董事2025年度薪酬方案的议案 ...... 27

议案九：关于公司监事2025年度薪酬方案的议案 ...... 29

议案十：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31

议案十一：关于修订公司内部相关制度的议案 ...... 32

科威尔技术股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前30分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料，办理会议登记。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次股东大会现场会议于2025年5月16日14点30分正式开始，要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次会议的主要议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间

离场者，作弃权处理。

七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

八、股东参加股东大会的，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

科威尔技术股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

（一）会议时间：2025年5月16日14点30分

（二）会议地点：合肥市高新区大龙山路8号科威尔技术股份有限公司

（三）会议召集人：科威尔技术股份有限公司董事会

（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自2025年5月16日至2025年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案：

1.《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》

4.《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》5《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

6.《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

7.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

8.《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

9.《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

10.《关于续聘会计师事务所的议案》

11.00《关于修订公司内部相关制度的议案》

11.01《关于修订公司<股份回购管理制度>的议案》

11.02《关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

（六）与会股东或股东代理人发言、提问

（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）现场会议结束

科威尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，以及公司2024年度的实际经营情况及公司治理情况，公司编制了《公司2024年年度报告》及其摘要。具体内容参见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2024年年度报告》及《科威尔技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2025年

月

日

科威尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案二：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，在经济形势复杂多变，市场竞争愈发激烈的背景下，公司董事会肩负着引领公司稳健前行的重任，秉持着对股东负责、对员工负责、对公司长远发展负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地开展董事会的各项工作，规范运作，科学决策，持续强化内部控制，完善公司治理，积极推动公司各项业务的良性发展，推动战略落地，保障公司的高质量可持续发展，维护公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会主要工作情况汇报如下：

一、2024年度公司整体经营情况

2024年度公司实现营业收入47,827.20万元，较上年同期下降9.58%；实现归属于上市公司股东的净利润4,904.80万元，较上年同期下降58.10%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,905.96万元，较上年同期下降

63.56%。

截至2024年12月31日，公司总资产171,153.74万元，较上年末下降1.26%；归属于上市公司股东的净资产130,129.47万元，较上年末下降0.69%。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全年公司董事会共召开6次会议，其中定期会议2次，临时会议4次。全体董事均亲自出席会议，就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。董事会会议具体召开情况如下：

序号

案》

20.《关于续聘会计师事务所的议案》

21.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

公司董事会和管理层严格按照相关法律、行政法规的要求，在权责范围内，高效地执行了董事会决议。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了

次年度股东大会。股东大会会议召开具体情况如下：

10.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

11.《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

11.1《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

11.2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

11.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》

11.4《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

11.5《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

11.6《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

12.《关于续聘会计师事务所的议案》

近年来，公司连续实施现金分红，回馈公司股东。公司董事会严格按照股东大会决议及授权，高度重视、认真落实各项股东大会决议；通过及时、准确的信息披露，以及规范的决策流程，确保了中小投资者对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，切实维护和保障了全体股东的利益，为公司的稳健发展奠定了坚实的治理基础。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司董事会各专门委员会工作细则的规定积极开展相关工作，认真履行职责，发挥各自的专业决策与监督职能，有效促进董事会科学、高效决策。

报告期内，审计委员会共召开4次会议，主要审议了公司定期报告、续聘外部审计机构等议案；定期听取公司内审部门的内控审计汇报，对内部控制执行情况、募集资金使用情况等进行检查，有效指导和监督公司的财务、风险以及内控管理。在2024年度会计报表审计过程中，审计委员会认真审阅财务报表审计计划，事前、事中、事后与会计师保持沟通与交流，确保审计工作按计划推进。薪酬与考核委员会共召开3次会议，主要审议了董事及高级管理人员年度薪酬情况以及股权激励计划归属等议案。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内

部控制、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，对相关事项发表了独立意见。报告期内，所有独立董事均积极出席公司召开的各项会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。

（五）信息披露情况公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的规定和上海证券交易所公告格式指引，认真编制定期公告和临时公告，履行信息披露义务，确保公告文件的内容和格式符合相关监管规定，信息披露内容真实、准确、完整、及时。公司制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利，不进行选择性信息披露，保持信息披露的持续性和一致性。

（六）投资者关系管理情况公司董事会高度重视投资者关系管理，积极通过投资者热线、上证e互动等多渠道、多平台、多方式加强与投资者沟通交流。同时，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者的积极参与。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，帮助广大投资者了解公司、走近公司。报告期内，公司投资者互动关系平台共计回答投资者问题46条，回复率100%。

（七）公司治理情况公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，通过规范经营、加强信息披露管理、建立有效的内部控制等方式，不断优化公司治理结构，提升公司治理水平，切实保障公司与全体股东利益。报告期内，为进一步完善公司内部治理制度，公司根据相关法律法规、规范性文件的最新修订，结合公司实际经营发展需要，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《利润分配管理制度》《董事会专门委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》部分内容进行了修订，同时制定了《会计师事务所选聘制度》。

公司坚持以党建为引领，将党建工作融入公司经营管理中，实现党建工作与公司发展互促共进。自2017年6月成立党支部以来，公司持续强化组织建设，规范党员管理，目前正式党员人数已达45人。报告期内，公司党支部积极深入学习2024年习近平总书记在安徽考察时的重要讲话精神，把握精髓要义，用讲话精神凝心铸魂、推动党建工作。同时，大力推进党风廉政建设，积极开展廉洁风险点排查，不断完善制度机制，构建长效监督体系，持续推动公司高质量发展。

三、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将密切关注资本市场法律法规修订动态，确保公司治理结构和管理制度符合法规；严格遵守相关法律法规，确保董事会和股东大会的召集、召开、表决程序等合法合规，切实执行股东大会和董事会的各项决议。同时，充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司规范运作，不断提升公司治理水平。

2025年，公司董事会将继续围绕公司发展战略和经营指标，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行职责，扎实做好董事会日常工作，审慎决策并督促审议事项有效落实，指导公司经营层开展各项工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。

2025年，公司董事会将持续认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2025年

月

日

科威尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案三：关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司独立董事认真行使法律法规所赋予的权利，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的独立作用。结合2024年实际情况，公司独立董事对2024年度工作进行了总结并分别完成了述职报告。具体内容参见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（卢琛钰）》《科威尔技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（雷光寅）》《科威尔技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（文冬梅）》《科威尔技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（代新社-已离任）》

本议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2025年

月

日

科威尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案四：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会全体成员依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，严格履行监督职责，积极维护全体股东及公司利益，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了有效监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将2024年度监事会工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会召开情况

2024年，公司监事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，召集、召开监事会会议，全年监事会共召开6次会议，其中定期会议2次，临时会议4次，审议通过了定期报告、股权激励归属、募集资金使用、募投项目结项、续聘会计师事务所等议案。公司全体监事皆出席了会议，不存在缺席会议的情况。

监事会会议具体召开情况如下：

序号

际使用情况的专项报告>的议案》

7.《关于使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资金的议案》

8.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

9.《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

10.《关于续聘会计师事务所的议案》

报告期内，除召开监事会会议外，公司监事还列席和出席了公司的董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项主要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，履行了监事会的知情监督检查职责。

二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见

（一）检查依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等的有关规定，对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为，公司所有重大决策程序合法、合规，已建立较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行；公司的决策程序严格遵循了《公司法》《公司章程》以及相关议事规则等的规定；公司董事、高级管理人员在执行公司工作、履行职责时，

勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损害于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况报告期内，监事会认真履行财务监督职责，对公司2024年度财务状况、财务制度执行、财务管理等进行监督检查，认真审核了公司定期报告及相关文件。监事会认为，公司财务制度较为健全，财务运作规范，公司编制的定期报告能够真实、客观地反映公司2024年各期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）监督股东大会决议执行情况公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会在2024年度认真执行了股东大会的有关决议，未发现有损害股东权益的行为。

（四）检查关联交易情况报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

（五）检查募集资金存放与使用情况报告期内，监事会对公司募集资金管理、存放和使用情况进行了监督和检查，认为，公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（六）公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况报告期内，公司控股股东及其他关联方未发生资金占用、对外担保的情形。

（七）检查公司内部控制建设情况报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司生产经营管理的实际需要，内部控制制度执行有效。未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（八）股权激励情况报告期内，监事会对公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个和预留授予部分第二个归属期归属名单进行了审核，认为各归属期的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

（九）公司内幕信息知情人管理制度执行情况公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规建立了《内幕信息知情人管理制度》。从制度上明确内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，公司未发生内幕信息泄露及内幕交易的情况，有效保护了投资者的合法权益。

三、监事会2025年度工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，忠实、勤勉地履行职责，扎实做好各项工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。同时，监事会成员将继续加强相关专业知识积累，提高专业能力和履职水平，加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，更好地保护公司及股东的利益。

本议案已经第二届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2025年

月

日

科威尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案五：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

依据公司2024年度经营情况和财务状况，结合公司报表数据，现就2024年度财务决算情况报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量；以公历年度作为会计年度，以人民币为记账本位币。

二、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了容诚审字〔2025〕230Z0961号标准无保留意见的审计报告。

三、主要财务数据及指标变动情况

（一）主要财务数据

单位：元

主要会计数据

（二）主要财务指标

增减（%）

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

、资产情况截至2024年

月

日，公司资产总额171,153.74万元，同比下降

1.26%。资产构成及变动情况如下：

单位：元

2、负债情况截至2024年12月31日，公司负债总额41,096.25元，同比下降2.79%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

项目名称

3、经营成果2024年度，公司实现营业收入47,827.20万元，同比下降9.58%；利润总额4,730.02万元，同比下降62.21%；实现归属于母公司所有者的净利润4,904.80万元，同比下降58.10%。主要损益构成及变动情况如下：

单位：元

公允价值变动收益

（一）现金流量情况

单位：元

投资活动产生的现金流量净额

本议案已经第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2025年5月16日

科威尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案六：关于公司《2025年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：

公司2025年度财务预算报告编制内容如下：

一、预算编制说明本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。本预算报告是根据公司的战略发展目标，综合分析宏观环境，行业发展趋势及市场需求状况的基础上，结合2024年公司实际经营数据和2025年的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等进行测算并编制。

二、基本假设

1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律法规和制度无重大变化，税收政策和有关税收优惠无重大变化；

2.宏观经济、国家政策、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等因素使各项计划的实施发生困难；

4.公司核心产品和原材料的市场价格无重大变化；

5.未考虑资产收购、兼并重组、重大对外投资、股权激励行为造成的影响；

6.无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。

三、2025年主要预算指标和经营计划

根据公司2025年度总体经营规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司2025年目标营业收入50,000万元至60,000万元。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2025年

月

日

科威尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案七：关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币259,174,407.34元；2024年度公司合并报表中实现归属于公司股东的净利润为人民币49,047,968.45元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证股东利益及公司长远发展需求的前提下，公司董事会拟定的公司2024年年度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额后为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本84,070,709股，扣除目前回购专用证券账户的股份余额811,042股后参与分配股数共83,259,667股，以此计算合计拟派发现金红利33,303,866.80元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

67.90%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额11,816,745.20元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计45,120,612.00元，占本年度归属于公司股东净利润的比例91.99%。公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体实施上述利润分配方案。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2025年

月

日

科威尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案八：关于公司董事2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

为规范明确公司董事薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司董事工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司相关法律法规以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定，拟制定公司董事2025年度薪酬方案如下：

一、适用范围

本制度适用于公司全体董事。

二、适用期限

自2025年1月1日至2025年12月31日

三、制定原则

董事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平性原则：以外部公平、内部公平和个人公平为导向。

（二）激励性原则：以薪酬的激励性为导向，与目标考核挂钩。

（三）经济性原则：薪酬水平须与公司的经济效益和承受能力保持一致。

四、薪酬标准

根据董事身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准如下：

（一）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币7万元（税前），按半年度发放。

（二）非独立董事

1、公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考

核相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。年薪分为基本年薪和绩效年薪，其中基本年薪为（年薪标准/14）*12，剩余部分为绩效年薪。绩效年薪考核办法为：事业部负责人或分管负责人按照事业部年度经营目标达成情况发放，职能服务部门相关人员绩效年薪根据公司整体年度经营目标达成情况、全年无重大工作失误并造成重大损失、全年无重大违法违规事项进行考核发放。

2、不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。

五、薪酬调整及执行

（一）薪酬调整根据公司的薪酬战略，综合考虑实际经营情况，对公司董事薪酬标准进行调整，以适应公司经营发展的需要。

（二）薪酬执行公司董事（含非独立董事）薪酬标准需经股东大会审议通过后方可执行。本议案已经第二届董事会第二十五次会议审议，全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2025年

月

日

科威尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案九：关于公司监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为规范明确科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司监事工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司相关法律法规以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定，拟制定公司监事2025年度薪酬方案如下：

一、适用范围

本制度适用于公司全体监事。

二、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、制定原则

监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平性原则：体现外部公平、内部公平和个人公平为导向。

（二）激励性原则：体现薪酬的激励性为导向，与目标考核挂钩。

（三）经济性原则：薪酬水平须与公司的经济效益和承受能力保持一致。

四、薪酬方案

根据监事的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，对监事会成员年度薪酬方案制定如下：

非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取薪酬；公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其工作岗位领取薪酬。年薪分为基本年薪和绩效年薪，其中基本年薪为（年薪标准/14）*12，剩余部分为绩效年薪。

绩效年薪考核办法为：事业部负责人或分管负责人按照事业部年度经营目标

达成情况发放，职能服务部门相关人员绩效年薪根据公司整体年度经营目标达成情况、全年无重大工作失误并造成重大损失、全年无重大违法违规事项进行考核发放。

五、薪酬调整及执行

（一）薪酬调整根据公司的薪酬战略，综合考虑实际经营情况对公司监事薪酬标准进行调整，以适应公司经营发展的需要。

（二）薪酬执行公司监事薪酬标准需经股东大会审议通过后方可执行。本议案已经第二届监事会第二十五次会议审议，全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2025年

月

日

科威尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案议案十：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的原则，认真履行审计机构应尽的职责。经公司董事会对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力等方面进行充分的审查和评估，认为容诚会计师事务所具有多年财务审计和内部控制审计服务经验，容诚会计师事务所和公司审计项目合伙人、签字注册会计师及项目质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》可能影响独立性的情形。公司拟继续聘任容诚会计师事务所担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

公司将综合考虑业务规模、审计工作量等因素与容诚会计师事务所协商确定2025年度相应审计费用。提请股东大会授权公司经营管理层具体处理2025年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2025年

月

日

科威尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案十一：关于修订公司内部相关制度的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订和更新情况，进一步提高公司规范运作水平，完善治理结构，公司对相关内部管理制度进行了梳理，对《股份回购管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》进行修订。

本议案下共有2个子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：

11.01《关于修订公司<股份回购管理制度>的议案》

11.02《关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司股份回购管理制度》《科威尔技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2025年

月

日