航天南湖：中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份有限公司与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份有限公司与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议

暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“航天南湖”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对航天南湖与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订金融服务协议暨关联交易事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司根据公司需求向公司（含公司分、子公司）提供存款服务、贷款以及其他综合信贷服务、结算服务和经批准的其他金融服务业务。其中，公司在财务公司开立的账户内每日存款结余的上限（包括相应利息）为人民币10亿元，财务公司向公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度。上述金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照募集资金相关管理规定进行管理。鉴于财务公司为公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）控制的公司，与公司存在关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上述事项构成了关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。截至本核查意见签署之日，过去12个月内公司未与财务公司发生关联交易；与不同关联人之间亦未发生与本次交易标的类别相关的关联交易。

二、关联人基本情况

1、企业名称：航天科工财务有限责任公司

2、注册资本：438,489万元

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：王厚勇

5、住所：北京市海淀区紫竹院116号嘉豪国际中心B座6层、12层

6、成立日期：2001年10月10日

7、主要股东：财务公司是由航天科工集团及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构。

8、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

9、主要财务数据：截至2023年12月31日，财务公司经审计总资产为12,567,834.82万元，净资产为814,083.11万元；2023年度的营业收入为224,532.09万元，净利润为130,659.73万元。

三、关联交易内容及定价情况

公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，接受财务公司提供存款服务、贷款以及其他综合信贷服务、结算服务和经批准的其他金融服务，相关服务定价原则如下：

1、存款服务：公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于国内一般商业银行向航天科工集团各成员单位提供同类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收航天科工集团各成员单位同种存款所定利率。

2、贷款服务：公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率。

3、除存款和贷款外的其他金融服务：收费标准不高于国有商业银行同等业务费用水平。

4、结算服务：财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。

四、金融服务协议的主要内容

1、金融服务内容

财务公司根据公司需求向公司（含公司分、子公司）提供以下金融服务等业务：

（1）存款服务；

（2）贷款以及其他综合信贷服务；

（3）结算服务；

（4）经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。

本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

2、金融服务交易的额度

就本协议期间：

（1）存款服务：公司在财务公司开立的账户内每日存款结余的上限（包括相应利息）为人民币10亿元，货币资金余额不包含公司的募集资金与外币账户资金。

（2）结算服务：在协议生效期间，公司向财务公司缴付的结算服务费用总额上限为人民币0万元。（注：通过内部账户在集团公司成员单位之间的结算费用不需公司承担，公司自身产生的结算费用（例如跨行汇划手续费等）由公司自行承担）

（3）贷款及其他综合信贷服务：财务公司向公司提供不超过3亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

3、财务公司承诺遵守原则

财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于国内一般商业银行向航天科工集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收航天科工集团各成员单位同种存款所定利率；

（2）公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国有商业银行同等业务费用水平；

（4）财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；

（5）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

4、协议生效条件及有效期

本金融服务协议有效期为三年，经由公司、财务公司双方法定代表人或其授权的委托代理人签名并加盖公章，并经公司股东大会审议通过之日起生效。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

公司与财务公司签订《金融服务协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，拓宽金融服务选择，有利于公司获得更为便利、优质的金融服务，且财务公司向公司提供的存贷款利率优于或等同商业银行提供的存贷款利率，承担为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，有利于降低交易和融资成本，提高公司的资金使用效率。

上述关联交易定价公允，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，不会损害公司和股东特别是中小股东合法权益，不会对公司的独立性构成影响，公司也未对上述关联企业形成依赖。公司已制定在财务公司办理金融服务业务的风险处置预案，保障公司资金的安全性。

六、关联交易的审议程序

1、董事会

2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事对本议案均回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

2、监事会意见

2024年10月29日，公司召开第四届监事第七次会议，审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。监事会认为：公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于公司获得更为便利、优质的金融服务，降低交易和融资成本，提高资金使用效率，协议条款合理、公允，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、独立董事意见

2024年10月25日，公司召开独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本，协议条款合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的要求，一致同意该议案并同意将该议案提交至董事会审议。

4、审计委员会意见

2024年10月25日，公司召开第四届董事会审计委员会2024年第六次会议，审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于公司获得更为便利、优质的金融服务，降低交易和融资成本，提高资金使用效率，协议条款合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案，并同意将该议案提交至董事会审议。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

航天南湖与财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议就该议案发表了一致同意的审核意见，本次事项尚需提交股东大会审议，公司就该事项履行的程序符合相关法律法规及公司内部制度的规定。航天南湖与财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项定价公允，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。综上，保荐人对航天南湖与财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份有限公司与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：________________ ________________

张冠宇 侯 顺

中信建投证券股份有限公司

年 月 日