航天南湖：2024年第三次临时股东大会会议资料
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证券代码：688552 证券简称：航天南湖
航天南湖电子信息技术股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月
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目录
航天南湖电子信息技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知... 3航天南湖电子信息技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程... 4
议案一：关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 13
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 15
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 16
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 17
议案六：关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 ...... 18
议案七：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 22
议案八：关于修订《信息披露管理制度》的议案 ...... 25
议案九：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 29
议案十：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 32
议案十一：关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案 ...... 37
议案十二：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 43议案十三：关于与航天科工财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 46
议案十四：关于补选第四届董事会非独立董事的议案 ...... 50
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航天南湖电子信息技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知为确保公司股东在2024年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
五、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。
六、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，由主持人公布表决结果。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年11月18日在上海证券交易所网站披露的《航天南湖电子信息技术股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
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航天南湖电子信息技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年12月3日下午14:00
（二）现场会议地点：湖北省荆州市经济技术开发区江津东路9号公司会议室
（三）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（四）网络投票起止时间：自2024年12月3日至2024年12月3日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：董事长罗辉华先生
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1、《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
7、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
8、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
10、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
11、《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
12、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
13、《关于与航天科工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的
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议案》
14、《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
（四）股东发言及提问；
（五）与会股东对议案进行投票表决；
（六）休会、统计现场表决结果与网络投票结果；
（七）主持人宣读表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营需要，拟将注册地址由“荆州市沙市区金龙路51号”变更为“湖北省荆州市经济技术开发区江津东路9号”，并根据《公司法》（2023年修订），结合公司实际情况拟对《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，《公司章程》具体修订内容详见下表：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第五条 公司住所：荆州市沙市区金龙路51号。 | 第五条 公司住所：湖北省荆州市经济技术开发区江津东路9号。 |
| 2 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 |
| 3 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内和离职后半年内不得转让。 公司核心技术人员所持本公司首发前 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内和离职后半年内不得转让。 |
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| 股份自公司股票上市之日起3年内和离职后半年内不得转让。且自所持首发前股份限售期满之日起4年内，上述人员每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 | 公司核心技术人员所持本公司首发前股份自公司股票上市之日起3年内和离职后半年内不得转让。且自所持首发前股份限售期满之日起4年内，上述人员每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 | |
| 4 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 |
| 5 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 6 | 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会会议。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 7 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议， |
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| 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。 | |
| 8 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 9 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理部门采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因负债数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理部门采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 |
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| 现本条情形的，公司解除其职务。 | ||
| 10 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 11 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 12 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 13 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 |
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| 的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 …… 公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 | 持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 …… 公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，应分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东会进行表决通过后生效。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
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| 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 | （七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 | |
| 14 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 15 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 16 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 17 | 新增 | 第一百八十六条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
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| 18 | 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 19 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 20 | 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 注：1、因《公司法》（2023年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份公司），故将本章程中的“股东大会”修改为“股东会”，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不进行逐条列示。 2、因增加第一百八十六条，其他条款序号相应变更。 | ||
除上述修订外，其他条款不变，修订后的《公司章程》详见公司于2024年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士向工商登记机关办理公司注册地址的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准内容为准。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
航天南湖电子信息技术股份有限公司
董事会2024年12月3日
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议案二：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2023年修订）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容详见下表：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第十四条 有权向股东大会提出提案的主体包括： （一）公司董事会； （二）公司监事会； （三）单独或合并持有公司3%以上股份的股东。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 有权向股东会提出提案的主体包括： （一）公司董事会； （二）公司监事会； （三）单独或合并持有公司1%以上股份的股东。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 2 | 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
除上述修订外，因其他条款修订内容仅涉及根据《公司法》（2023年修订）将“股东大会”修改为“股东会”，不涉及实质性变更且修订范围较广，不进行
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逐条列示，修订后的《股东会议事规则》详见公司于2024年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
航天南湖电子信息技术股份有限公司
董事会2024年12月3日
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议案三：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2023年修订）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，因《公司法》（2023年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份公司），故将制度中的“股东大会”修改为“股东会”，除此之外，其他条款内容不变，修订后的《董事会议事规则》详见公司于2024年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
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董事会2024年12月3日
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议案四：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2023年修订）以及《公司章程》的相关规定，拟对《监事会议事规则》进行修订，因《公司法》（2023年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份公司），故拟将制度中的“股东大会”修改为“股东会”，除此之外，其他条款内容不变，修订后的《监事会议事规则》详见公司于2024年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
公司第四届监事会第八次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
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董事会2024年12月3日
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议案五：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2023年修订）以及《公司章程》的相关规定，拟对《独立董事工作制度》进行修订，因《公司法》（2023年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份公司），故将制度中的“股东大会”修改为“股东会”，除此之外，其他条款内容不变，修订后的《独立董事工作制度》详见公司于2024年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
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董事会2024年12月3日
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议案六：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于修订《独立董事年报工作制度》的议案各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，拟对《独立董事年报工作制度》进行修订，具体修订内容详见下表：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第一条 为了进一步加强航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本工作制度。 | 第一条 为了进一步加强航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本工作制度。 |
除上述修订外，因其他条款修订内容仅涉及根据《公司法》（2023年修订）将“股东大会”修改为“股东会”，不涉及实质性变更，修订后的《独立董事年报工作制度》详见附件一。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
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董事会2024年12月3日
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附件一：
航天南湖电子信息技术股份有限公司
独立董事年报工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本工作制度。第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第二章 独立董事年报工作管理制度
第三条 每个会计年度结束后60日内，公司总经理应当向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。
第四条 公司总经理应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。
第五条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第六条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第七条 在年审会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点进行沟通。
第八条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，公司应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立董事沟通
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审计过程中发现的问题。独立董事应当履行全面监督职责，与年审注册会计师进行沟通。沟通包括但不限于以下内容：
（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；
（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
（五）公司资产的完整性、独立性情况；
（六）募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益相符；
（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
（八）公司内部控制的运行情况；
（九）关联交易的执行情况；
（十）收购、出售资产交易的实施情况；
（十一）审计中发现的问题；
（十二）其他重大事项的进展情况。
第九条 在董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开董事会的相关规定不符或判断的依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。如独立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第十条 独立董事应当在年报中就年度内公司重大事项出具专项说明和独立意见。
第十一条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十二条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第十三条 独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所
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的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向上海证券交易所汇报。第十四条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。
第十五条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第十七条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前30日内和年度业绩快报披露前10日内，独立董事及关联方不得买卖公司股票。
与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第三章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由董事会负责制订、解释及修订。
第二十条 本制度自股东会审议通过后生效并实施。
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议案七：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司独立董事管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司的关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，拟对《关联交易决策制度》进行修订，具体的修订内容详见下表：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 新增 | 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 |
| 2 | 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。 | 删除 |
| 3 | 新增 | 第十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第十三条和第十五条的规定。 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 公司应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风 |
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| 险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。 公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 | ||
| 4 | 第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 …… | 第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 …… |
| 5 | 第二十九条 公司披露关联交易应当向交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会的意见（如适用）； （六）交易所要求的其他文件。 | 第三十条 公司披露关联交易应当向交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事专门会议决议； （四）审计委员会的意见（如适用）； （五）交易所要求的其他文件 |
| 6 | 第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括： …… （八）独立董事事前认可和独立意见； …… | 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括： …… （八）独立董事意见； …… |
| 7 | 第四十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 第四十三条 公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导 | 第四十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； |
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| 致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务。 | |
| 8 | 第四十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 第四十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 | 删除 |
| 9 | 第五十四条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，其中适用于上市公司的规定待公司在上海证券交易所上市之日起实施。 | 第五十二条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。 |
除上述修订外，因其他条款修订内容仅涉及根据《公司法》（2023年修订）将“股东大会”修改为“股东会”，以及因新增或删除条款导致序号发生变化，不涉及实质性变更，不进行逐条列示，修订后的《关联交易决策制度》详见公司于2024年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
航天南湖电子信息技术股份有限公司
董事会2024年12月3日
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议案八：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《信息披露管理制度》进行修订，具体的修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第二章 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 | 删除整节内容 |
| 2 | 第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 …… | 第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 …… |
| 3 | 第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 | 第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。 |
| 4 | 第二十一条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情 况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； | 删除 |
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| （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 第二十二条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 | ||
| 5 | 第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 | 第十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）交易所认定的其他情形。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 |
| 6 | 新增 | 第十七条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。 |
| 7 | 第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 | 第十八条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露发布业绩快报。 |
| 8 | 第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项 | 第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会、监事会应当针对该审计意见涉及事项 |
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| 作出专项说明。 | 作出专项说明。 | |
| 9 | 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： …… （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十八）变更会计政策、会计估计； （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。 | 第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： …… （七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十九）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）公司或者其控股股东、实 |
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| 际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十二）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； （二十三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。 | ||
| 10 | 新增 | 第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 |
| 11 | 第五十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 | 第四十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 |
| 12 | 第六十七条 本制度自公司股东大会审议通过后，自公司在上海证券交易所上市之日起生效并施行。 | 第六十条 本制度自公司股东会审议通过后生效并施行。 |
除上述修订外，因其他条款修订内容仅涉及根据《公司法》（2023年修订）将“股东大会”修改为“股东会”，以及因新增条款导致序号发生变化，不涉及实质性变更，不进行逐条列示，除此之外，其他条款内容不变，修订后的《信息披露管理制度》详见公司于2024年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
航天南湖电子信息技术股份有限公司
董事会2024年12月3日
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议案九：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，拟对《募集资金管理制度》进行修订，具体的修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第一条 为了规范航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 | 第一条 为了规范航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： …… | 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： …… |
| 3 | 第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： …… （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 4 | 第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 | 第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 |
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| （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。 …… | 括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。 …… | |
| 5 | 第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等； （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （三）监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等； （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 6 | 第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会、独立董事发表明确同意意见后方可变更： …… （三）监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更： …… （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 7 | 第二十三条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： …… （五）监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规 | 第二十三条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： …… （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 |
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| 定进行披露。 | ||
| 8 | 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： …… （六）监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： …… （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 |
除上述修订外，因其他条款修订内容仅涉及根据《公司法》（2023年修订）将“股东大会”修改为“股东会”，不涉及实质性变更，修订后的《募集资金管理制度》详见公司于2024年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
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董事会2024年12月3日
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议案十：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，拟对《累积投票制实施细则》进行修订，具体的修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可以以提案的方式书面提出董事、监事候选人。 | 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以以提案的方式书面提出董事、监事候选人。 |
| 2 | 第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会当地监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第八条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 |
| 3 | 第二十五条 本细则自公司股东大会审议通过后，自公司在上海证券交易所上市之日起生效并施行。 | 第二十五条 本细则自公司股东会审议通过后生效并施行。 |
除上述修订外，因其他条款修订内容仅涉及根据《公司法》（2023年修订）将“股东大会”修改为“股东会”，不涉及实质性变更，修订后的《累积投票制实施细则》详见附件二。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
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董事会2024年12月3日
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附件二：
航天南湖电子信息技术股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则第一条 为进一步完善航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事、监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事、监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事、监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。第三条 本细则适用于选举或变更董事或监事的议案。第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则中所称“监事”特指由股东会选举产生的监事，由职工选举的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以以提案的方式书面提出董事、监事候选人。
第六条 董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
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选人有足够的了解。第七条 董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
第八条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。第九条 股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 公司股东会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数的乘积。
第十一条 股东会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。
第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十三条 股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十四条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
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第四章 董事、监事的当选原则
第十五条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十六条 如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
（一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十七条的规定执行。
第十七条 当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
第五章 累积投票制的特别操作程序第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东会通知中予以特别说明。第十九条 在股东会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过的累积投票制实施细则。第二十条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
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所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。
第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则自公司股东会审议通过后生效并施行。
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议案十一：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2023年修订）以及《公司章程》的相关规定，拟对《规范与关联方资金往来管理制度》进行修订，因《公司法》（2023年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份公司），故拟将制度中的“股东大会”修改为“股东会”，除此之外，其他条款内容不变，修订后的《规范与关联方资金往来管理制度》详见附件三。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
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董事会2024年12月3日
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附件三：
航天南湖电子信息技术股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总 则第一条 为了规范航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，并按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定界定。
第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
（二） 非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借资金给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
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第六条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第七条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他公司关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》和关联交易决策程序履行。
第九条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司应规范关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第十一条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与关联方之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十二条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报财务总监和董事长。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十三条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务总监、
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财务部门应做好配合工作。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。第十五条 公司下属各子公司与公司关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使其已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十六条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十七条 公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十八条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地证监局和上海证券交易所报告和公告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二十条 发生资金占用情形，公司关联方原则上应当以现金清偿。公司应严格控制公司关联方“以股抵债”或者“以资抵债”等以非现金资产清偿占用的公司资金的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
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立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 公司关联方资金往来支付程序
第二十一条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案存档。
第二十二条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第二十三条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 建档管理
第二十四条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究与处罚
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度，纵容控股股东及关联方侵占公司资产，给公司造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政处
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分，并要求承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。国有控股股东造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，应依法依规追究相关人员责任。第二十六条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的与公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。第二十七条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第六章 附 则第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。
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议案十二：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”），通过竞价比选方式，综合评估待选会计师事务所质量管理水平、审计方案、资质条件、审计费用报价等方面后，并经公司审计委员会审核，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）担任公司2024年度外部审计机构，负责公司2024年度财务审计和内控审计工作。现将有关事项报告如下：
一、拟续聘会计师事务所
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产供应业，交通运输、仓储和邮政业等，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；致同所服务同行业上市公司审计客户24家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
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3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：董旭
2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告1份、复核上市公司审计报告2份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。
拟签字注册会计师：黄玉清
2015年成为注册会计师，2011年起从事上市公司审计工作，2019年至2021年期间及2023年开始在致同所执业，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告3份。
项目质量控制复核人：刘志永
1999年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度公司财务审计和内控审计费用合计58.00万元。综合考虑公司业
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务规模，审计工作量和市场价格等因素，根据竞价比选报价结果确定2024年度财务审计和内控审计费用合计58.00万元。公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。
航天南湖电子信息技术股份有限公司
董事会2024年12月3日
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议案十三：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为了节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，根据生产经营需要，航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，在协议生效期间，财务公司为公司提供存款、信贷、结算及国家金融监督管理总局批准的其他金融服务业务，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司根据公司需求向公司 （含公司分、子公司）提供存款服务、贷款以及其他综合信贷服务、结算服务和经批准的其他金融服务业务。其中，公司在财务公司开立的账户内每日存款结余的上限（包括相应利息）为人民币10亿元，财务公司向公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度。上述金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照募集资金相关管理规定进行管理。
鉴于财务公司为公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）控制的公司，与公司存在关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上述事项构成了关联交易。
二、关联方基本情况
1、企业名称：航天科工财务有限责任公司
2、注册资本：438,489万元
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：王厚勇
5、住所：北京市海淀区紫竹院116号嘉豪国际中心B座6层、12层
6、成立日期：2001年10月10日
7、主要股东：财务公司是由航天科工集团及其下属的14家成员单位投资成
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立的一家非银行金融机构
8、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
9、主要财务数据：截至2023年12月31日，财务公司经审计总资产为12,567,834.82万元，净资产为814,083.11万元；2023年度的营业收入为224,532.09万元，净利润为130,659.73万元。
三、关联交易内容及定价情况
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，接受财务公司提供存款服务、贷款以及其他综合信贷服务、结算服务和经批准的其他金融服务，相关服务定价原则如下：
1、存款服务：公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于国内一般商业银行向航天科工集团各成员单位提供同类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收航天科工集团各成员单位同种存款所定利率。
2、贷款服务：公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率。
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务：收费标准不高于国有商业银行同等业务费用水平；
4、结算服务：财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。
四、金融服务协议的主要内容
1、金融服务内容
财务公司根据公司需求向公司（含公司分、子公司）提供以下金融服务等业务：
（1）存款服务；
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（2）贷款以及其他综合信贷服务；
（3）结算服务；
（4）经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。
本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
2、金融服务交易的额度
（1）存款服务：在协议生效期间，公司在财务公司开立的账户内每日存款结余的上限（包括相应利息）为人民币10亿元，货币资金余额不包含公司的募集资金与外币账户资金。
（2）结算服务：在协议生效期间，公司向财务公司缴付的结算服务费用总额上限为人民币0万元。（注：通过内部账户在集团公司成员单位之间的结算费用不需公司承担，公司自身产生的结算费用（例如跨行汇划手续费等）由公司自行承担）
（3）贷款及其他综合信贷服务：财务公司向公司提供不超过3亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
3、财务公司承诺遵守原则
财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于国内一般商业银行向航天科工集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收航天科工集团各成员单位同种存款所定利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国有商业银行同等业务费用水平；
（4）财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规
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的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
4、协议生效条件及有效期
本金融服务协议有效期为三年，经由公司、财务公司双方法定代表人或其授权的委托代理人签名并加盖公章，并经公司股东大会审议通过之日起生效。
五、本次关联交易目的和对公司的影响
公司与财务公司签订《金融服务协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，拓宽金融服务选择，有利于公司获得更为便利、优质的金融服务，且财务公司向公司提供的存贷款利率优于或等同商业银行提供的存贷款利率，承担为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，有利于降低交易和融资成本，提高公司的资金使用效率。
上述关联交易定价公允，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，不会损害公司和股东特别是中小股东合法权益，不会对公司的独立性构成影响，公司也未对上述关联企业形成依赖。公司已制定在财务公司办理金融服务业务的风险处置预案，保障公司资金的安全性。
公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
航天南湖电子信息技术股份有限公司
董事会2024年12月3日
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议案十四：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于补选第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》等相关规定，经航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东荆州市古城国有投资有限责任公司推荐及公司董事会提名委员会审核，并经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意提名钱坤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并采取累积投票制进行表决。
钱坤先生简历如下：
男，1973年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉大学行政管理学专业，本科学历。1994年8月至2003年3月，在荆州市工商行政管理局沙市分局工作；2003年3月至 2019年5月，历任荆州市工商行政管理局市场规范管理科副科长、沙市分局副局长、市消委秘书长兼消保分局副局长、市场合同规范管理科科长；2019年5月至2022年1月，任荆州市市场监督管理局网络交易与合同监督管理科科长、一级主任科员；2022年1月至2024年 5月，任荆州市市场主体登记服务中心主任；2024 年5月至今，任荆州市古城国有投资有限责任公司党委副书记、总经理。
钱坤先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系，为荆州市古城国有投资有限责任公司总经理，除上述关联关系之外，钱坤先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。钱坤先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的
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失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
航天南湖电子信息技术股份有限公司
董事会2024年12月3日