汇宇制药：累积投票制实施细则
四川汇宇制药股份有限公司
累积投票制实施细则
2023年06月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 董事、监事候选人的提名 ...... 3
第三章 累积投票制的投票原则 ...... 5
第四章 董事、监事的当选原则 ...... 6
第五章 附则 ...... 6
第一章 总则第一条 为进一步规范四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订《四川汇宇制药股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“本实施细则”）。
第二条 公司股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表决时应当采用累积投票制。第三条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。第四条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名 第五条 董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事、监事任职资格和任职条件。第六条 董事、由股东代表出任的监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应在公司股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺其拟被公司公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 第八条 董事、监事被提名人应向公司董事会、监事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形。独立董事被提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。 第九条 董事被提名人由董事会进行资格审查，监事被提名人由监事会进行资格审查。
经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会、监事会不提交股东大会选举，应当在该次股东大会上进行解释和说明。当全部提案所提合资格候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则第十条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。第十一条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。第十二条 独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十三条 累积投票制的投票方式如下：
（一）股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。
投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人；
（二）每位股东所投票的候选董事或监事人数不能超过股东大会应选董事或监事人数，所投的票数总和不能超过股东拥有的累积表决票数，否则，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（三）如股东所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的累积表决票数时，
该选票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事的当选原则 第十四条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。第十五条 董事或监事候选人以其得票总数由高至低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十六条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事人数，且不足公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 第十七条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第五章 附则 第十八条 本实施细则所称“以上”含本数，“超过”、“小于”、“少于”不含本数。第十九条 本实施细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规
四川汇宇制药股份有限公司 累积投票制实施细则定为准。第二十条 本实施细则自股东大会审议通过，修改时亦同。第二十一条 本实施细则由股东大会授权董事会负责解释。
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