汇宇制药：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2023-076
四川汇宇制药股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将本次公司修订的《公司章程》及部分治理制度情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合实际情况，董事会同意修订《公司章程》，具体修订内容如下：
| 序号 | 本次修订前的公司章程内容 | 本次修订后的公司章程内容 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他相关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要 |
| 条件。 （本条为新增条款，后续编号顺延） | ||
| 3 | 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 4 | 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十五条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 5 | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 6 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 |
| 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六） 法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 | 产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七） 法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 对于前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 | |
| 7 | 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 …… | 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 …… |
| 8 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 机构和证券交易所提交有关证明材料。 | ||
| 9 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 公司设置表决权差异安排的，应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及本章程第八十一条第二款规定事项等情况。 | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 公司设置表决权差异安排的，应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及本章程第八十二条第二款规定事项等情况。 |
| 10 | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 11 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）根据本章程第八十一条的规定，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）根据本章程第八十二条的规定，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上 |
| 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 | 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 …… 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 | |
| 13 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… | |
| 14 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 15 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：…… 通知时限为：会议召开前3日。 …… | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：…… 通知时限为：会议召开前5日。 …… |
| 16 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 17 | 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 18 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 19 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。…… | 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。…… |
| 20 | 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。定期会议、临时会议的通知应当分别在会议召开10日、3日以前书面送达全体监事。 | 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。定期会议、临时会议的通知应当分别在会议召开10日、5日以前书面送达全体监事。 |
| 21 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 22 | 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 23 | 第一百七十九条 公司指定中国证监会认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百八十条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 24 | 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。 …… | 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 …… |
《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示。除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更；除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章
程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关要求以及《公司章程》相关文件的最新规定，并结合实际情况，公司董事会同意修订部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 名称 | 变更情况 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《募集资金管理制度》 | 修订 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 | 修订 |
| 6 | 《累积投票管理制度》 | 修订 |
| 7 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 |
| 8 | 《董事会秘书管理制度》 | 修订 |
此次修订治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《累积投票管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会2023年6月22日
附件：公告原文