汇宇制药：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688553 证券简称：汇宇制药
四川汇宇制药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
召开时间
2023年7月10日
四川汇宇制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会文件
目 录
四川汇宇制药股份有限公司 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
四川汇宇制药股份有限公司 ...... 5
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一、《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》 ...... 7
议案二、《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 10
议案三、《关于修订公司部分治理制度的议案》 ...... 17
四川汇宇制药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场发言的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年6月22日披露于上海证券交易所网站的《四川汇宇制药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
四川汇宇制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年7月10日（星期五）下午 14:30
2、现场会议地点：四川省成都市双流区天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)孵化园D1栋7楼会议室
3、会议召集人：四川汇宇制药股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长丁兆
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023年7月10日至 2023年7月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》 | √ |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | √ |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
四川汇宇制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一、《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延
期的议案》
各位股东及股东代理人审议：
公司基于综合考虑自身业务需求、行业发展趋势和实际经营情况等相关因素，并结合公司自身发展战略以及募投项目的实际情况，审慎拟做出关于首发募投项目“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”的投资金额、实施内容的调整及延期的决策及调减后的募集资金将用于新募投项目“HY0002a”研发项目。具体情况如下：
一、“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”的投资金额、实施内容调整及延期的情况如下：
（一）实施内容的调整
原建设内容包括“抗肿瘤冻干/水针等9条注射剂自动生产线和3条全自动包装生产线，以及预留车间、仓库、宿舍、食堂等相关配套和公用辅助设施。”
调整为现建设内容包括“抗肿瘤冻干/水针等5条注射剂自动生产线、2条复杂注射剂车间和3条包装生产线，以及预留车间、仓库、宿舍、食堂等相关配套和公用辅助设施。”
（二）调整投资金额使用计划如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 原计划投入金额 | 截至2023年5月31日已累计投入使用金额 | 现拟计划投入金额 | 增减情况 |
| 生产线及配套设备工程费 | 41,944.00 | 19,376.05 | 30,195.00 | -11,749.00 |
| 建筑及装修工程费 | 10,404.00 | 9,520.75 | 11,746.00 | 1,342.00 |
| 流动资金配套 | 15,593.00 | 783.49 | 6,000.00 | -9,593.00 |
| 合计 | 67,941.00 | 29,680.29 | 47,941.00 | -20,000.00 |
注：截至2023年5月31日已累计投入使用金额未经审计。
（三）延期情况
公司基于审慎性原则，结合当前首发募投项目“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”的实际进展情况，拟将该项目的达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目 | 2023年6月 | 2024年6月 |
（四）投资金额、实施内容调整及延期的原因
1、“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”主要用于公司抗肿瘤仿制药及复杂注射剂等在研产品的生产基地与配套设施。结合主要产品市场需求的变化，公司决定调整部分抗肿瘤领域的生产线及配套设施为复杂注射剂药物领域的生产线及配套设施。
2、“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”建设车间减少的4条冻干/水针生产线，对应取消的在研产品包括注射用盐酸吡柔比星、注射用阿莫西林克拉维酸钾、注射用哌拉西林钠他唑巴坦等抗肿瘤和其他领域治疗药物。
根据上述实施内容的调整，公司决定调减该募投项目的投入金额为20,000.00万元，调减后的募集资金投入金额为47,941.00万元。
3、“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”基于主要建设内容的调整且外部环境影响，工程施工、物流运输等环节周期增加，从而致使项目实施进展有所滞后。
二、本次调减后的募集资金将用于投资新增募投项目“HY-0002a项目”的具体情况
1、关于“HY-0002a项目”
HY-0002a是公司自主研发的一种主要作用于KARS G12C/PI3K双靶点的小分子创新药物。非临床研究显示HY-0002a的抗肿瘤作用显著，特异性强，能有效抑制抗肿瘤药物的耐药性，安全性好。截至目前，HY0002a创新药物研发项目已完成大部分临床研究前研究，首选适应症为非小细胞肺癌、结肠癌、胰腺癌、子宫内膜癌、皮肤癌、多发性骨髓瘤等实体瘤。
本项目拟投资35,203万元，以药品在国内获批上市为目标。截至2022年12月31
日，该项目已投入2461.56万元，拟使用募集资金投入20,000万元；公司将根据该项目的进展情况，自筹解决部分资金。综上所述，关于部分募投项目的调整及延期是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有助于进一步提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施；有助于合理优化资源配置，进一步提升产业链、供应链的自主可控能力；有助于公司抓住市场发展机遇和优化布局。本次新增募投项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。产品上市后，将进一步提升公司的竞争能力和盈利能力，增强公司的综合竞争实力。公司本次对部分募投项目的调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。
本议案已经公司于2023年6月21日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会2023年7月10日
四川汇宇制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案二、《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人审议：
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合实际情况，公司拟对《四川汇宇制药股份有限公司章程》实施修订。具体修订如下：
| 序号 | 本次修订前的公司章程内容 | 本次修订后的公司章程内容 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他相关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，制定本章程。 |
| 2 |
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。（本条为新增条款，后续编号顺延）
| 3 | 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得 | 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 收购本公司股份。 | ||
| 4 | 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十五条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 5 | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 6 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七） 法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章 |
| （六） 法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 | 程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 对于前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 | |
| 7 | 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 …… | 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 …… |
| 8 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 9 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 公司设置表决权差异安排的，应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份 | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 公司设置表决权差异安排的，应当在股东大会通知中 |
| 的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及本章程第八十一条第二款规定事项等情况。 | 列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及本章程第八十二条第二款规定事项等情况。 | |
| 10 | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 11 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）根据本章程第八十一条的规定，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）根据本章程第八十二条的规定，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； |
| 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 | （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 …… 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 | |
| 13 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… | |
| 14 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 15 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：…… 通知时限为：会议召开前3日。 …… | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：…… 通知时限为：会议召开前5日。 …… |
| 16 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 17 | 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 18 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 19 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。…… | 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。…… |
| 20 | 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召 | 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。定期会议、临时会 |
| 开，应说明原因。定期会议、临时会议的通知应当分别在会议召开10日、3日以前书面送达全体监事。 | 议的通知应当分别在会议召开10日、5日以前书面送达全体监事。 | |
| 21 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 22 | 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 23 | 第一百七十九条 公司指定中国证监会认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百八十条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 24 | 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。 …… | 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 …… |
具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。
本议案已经公司于2023年6月21日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会2023年7月10日
四川汇宇制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案三、《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人审议：
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关要求以及《公司章程》相关文件的最新规定，并结合实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 名称 | 变更情况 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《募集资金管理制度》 | 修订 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 | 修订 |
| 6 | 《累积投票管理制度》 | 修订 |
具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》及修订后的相关制度。
本议案已经公司于2023年6月21日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2023年7月10日