汇宇制药：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药

四川汇宇制药股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

召开时间

2024年2月2日

四川汇宇制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件

目 录

四川汇宇制药股份有限公司 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

四川汇宇制药股份有限公司 ...... 5

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一、《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》 ...... 7

议案二、《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 11

议案三、《关于修订公司部分治理制度的议案》 ...... 12

议案四、《关于预计公司2024年日常性关联交易的议案》 ...... 13

议案五、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》 ...... 15

议案六、《关于补选谭勇先生为第二届董事会独立董事的议案》 ...... 16

四川汇宇制药股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场发言的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十二、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年1月18日披露于上海证券交易所网站的《四川汇宇制药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

四川汇宇制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年2月2日（星期五）下午 14:30

2、现场会议地点：四川省成都市双流区歧黄二路1533号会议室

3、会议召集人：四川汇宇制药股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长丁兆

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2024年2月2日至 2024年2月2日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表

决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

四川汇宇制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案一、《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延

期的议案》

各位股东及股东代理人审议：

公司基于综合考虑自身业务需求、行业发展趋势和实际经营情况等相关因素，并结合公司自身发展战略以及募投项目的实际情况，审慎拟对首发募投项目“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”、“汇宇创新药物研究院建设项目”、“高端绿色药物产业延链项目”的投资金额、实施内容调整及延期的决策及调减后的募集资金将用于新增募投项目“创新药物（HY-0006）项目”的研发投入。具体情况如下：

一、“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”调整投资金额的情况情况

（一）调整投资金额使用计划如下：

单位：万元 币种：人民币

注：截至2023年10月31日已累计投入使用金额未经审计。

（二）调整投资金额的原因

“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”主要用于公司抗肿瘤仿制药及复杂注射剂等在研产品的生产基地与配套设施。基于公司优化募投项目布局，提高募集资金使用效率，不再对预留车间生产线进行建设及相应工程、设备等配置，拟将该项目的流动资金配套费用和生产线及配套设备工程费合计调减12,000万元，用于公司新增募投项目创新药物（HY-0006）项目的研发投入。

二、募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”调整及延期的情况

（一）调整投资金额使用计划如下：

单位：万元 币种：人民币

注：截至2023年10月31日已累计投入使用金额未经审计。

（二）项目延期情况

公司基于审慎性原则，结合当前首发募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”的实际进展情况，拟将该项目的达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

（三）项目投资金额调整及延期的原因

“汇宇创新药物研究院建设项目”主要是建设以靶向大分子生物药、小分子化学药为主的创新药物研发平台，为汇宇制药创新发展提供支撑。目前结合该项目实际情况，公司出于优化研发成本管理，提高经营效率的考虑，减少部分研发及仪器设备的投入，拟对该项目部分未投入的资金调减2000万元，用于公司新增募投项目创新药物（HY-0006）项目的研发投入。同时，基于上述考虑及相应调整，工程施工、验收等环节周期增加，从而致使项目实施进展有所滞后。

三、“高端绿色药物产业延链项目”延期的情况如下：

（一）项目延期情况

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目“高端绿色药物产业延链项目”的实际进展情况，拟将该项目的达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

（二）延期的原因

“高端绿色药物产业延链项目”主要是打造“原料药-制剂”一体化，建设具有成本优势的原料药生产基地。结合供应链市场环境的变化，进一步优化制剂管线，公司决定在保持该项目车间产线功能不变的情况下，调整与公司制剂匹配的原料药产品管线，增强特色原料药与制剂一体化的竞争力，提升公司的综合运营效率。同时，该项目调整车间布局与相应建设、验收等环节周期增加，从而致使项目实施建设周

期延长。

四、新增募投项目的具体情况

1、 关于“创新药物（HY-0006）项目”

HY-0006是公司以快速跟进全球新靶点策略，自主研发的双靶点小分子创新药，以治疗非小细胞肺癌、结肠癌和胰腺癌等实体瘤为主要适应症。

本项目拟投资22,492.00万元，以药品在国内获批上市为目标。截至2023年10月31日，该项目已投入1970.60万元，处于临床前研发阶段，拟使用募集资金投入14,000万元，项目达到预定可使用状态的情形为完成HY-0006的III期临床试验。公司将根据该项目“以国内获批上市为目标”的进展情况，自筹解决部分资金。

2、项目可行性及必要性分析

截至2023年半年度，公司在研项目超过100项，包括I类创新药项目13个，改良型新药3个，以及原料药、抗肿瘤注射剂、复杂注射剂等项目。在未来发展进程中，公司创新药的研发进程陆续推进至临床试验阶段，开启优质仿制药与创新药并重的新格局。

公司拥有经验较为丰富的研发与管理团队，拥有完整的小分子药物研发、生产和质量管理平台，并具有国际化业务拓展和销售的团队，为小分子创新药的研发与制备提供坚实的保障。截至2023年半年度，公司研发人员数量占公司总人数的比例为47.19%。此外公司被认定为“国家企业技术中心”，荣获“2023年中国新锐创新力量”、“2022年度研发产品线最佳工业企业”、“四川省优秀院士（专家）工作站”等荣誉，连续两年入选“四川企业技术创新发展能力100强”。公司对研发团队的高度重视及对研发投入的逐年增长，为研发项目和技术平台的升级提供了持续的人才保障和资金保障。

本次新增募投项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。产品上市后，将进一步提升公司的竞争能力和盈利能力，增强公司的综合竞争实力。

综上，本次公司部分募投项目投资金额调整后，募投项目投资金额具体如下：

综上所述，上述调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。具体内容详见公司于2023年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的公告》。本议案已经公司于2023年12月13日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会2024年2月2日

四川汇宇制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案二、《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人审议：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，积极贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，公司拟根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订，《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于2023年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订《公司章程》及修订和新增部分治理制度的公告》及相关制度。本议案已经公司于2023年12月13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，现提请2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或相关人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会2024年2月2日

四川汇宇制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案三、《关于修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代理人审议：

为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关要求以及《公司章程》相关文件的最新规定，并结合实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，具体明细如下表：

具体内容详见公司于2023年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订《公司章程》及修订和新增部分治理制度的公告》及相关制度。

本议案已经公司于2023年12月13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会2024年2月2日

四川汇宇制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案四、《关于预计公司2024年日常性关联交易的议案》

各位股东及股东代理人审议：

根据公司及其全资子公司正常业务发展及生产经营需要，公司对2024年度日常性关联交易进行预计。2024年度日常性关联交易预计具体情况如下：

单位：人民币 万元

本次预计的关联交易基于公司正常生产经营需要，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，交易定价公允、结算时间与方式合理，不影响公司的独立

性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。具体内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》。本议案已经公司于2024年1月16日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会2024年2月2日

四川汇宇制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案五、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议

案》

各位股东及股东代理人审议：

公司为支持控股子公司四川汇宇悦迎医药科技有限公司（以下简称“汇宇悦迎”）的发展，满足其业务发展的需求，公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向汇宇悦迎提供总额不超过人民币6,000万元额度的财务资助（含已累计向汇宇悦迎为公司全资子公司期间提供的借款700万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起不超过36个月，根据实际经营需要分笔给付。公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。公司持有汇宇悦迎50.10%股份，为汇宇悦迎控股股东。北京厚鸿科技有限责任公司（以下简称“北京厚鸿”）持有汇宇悦迎39.90%股份、成都厚汉科技有限责任公司（以下简称“成都厚汉”）持有汇宇悦迎10.00%股份，北京厚鸿、成都厚汉为公司实际控制人丁兆先生控制的企业，为公司的关联方。汇宇悦迎持股股东均承诺提供同比例财务资助，故本次交易不构成向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

本议案已经公司于2024年1月16日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会2024年2月2日

四川汇宇制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案六、《关于补选谭勇先生为第二届董事会独立董事的议

案》

各位股东及股东代理人审议：

为了确保董事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规的有关规定，经董事会提名委员会审议通过，经公司控股股东、实际控制人兼董事长丁兆先生提名，拟选举谭勇先生为公司第二届董事会独立董事，同时担任第二届董事会提名委员会主任及战略委员会委员，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。谭勇先生拥有上海证券交易所独立董事资格证书（证书编号：710261），并已于2022年12月19日完成上海证券交易所科创板独立董事任前培训证明。具体内容详见公司于2023年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

本议案已经公司于2023年12月13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，谭勇先生任职独立董事资格已经上海证券交易所无异议审核通过，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会2024年2月2日

谭勇先生的个人简介如下：

谭勇先生，男，1978年2月出生，大专学历。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总裁。现任北京玉德未来控股公司董事长兼总经理，中国医药企业管理协会副会长，《医药界·E药经理人》与《医药界·中国县域卫生》出品人兼总编辑，中国医疗健康产业投资50人论坛秘书长。杭州键嘉医疗科技股份有限公司独立董事，亚宝药业集团股份有限公司独立董事。