汇宇制药：中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司差异化分红事项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“汇宇制药”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对公司差异化分红事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2024年2月23日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币18.31元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。截止本核查意见出具日，公司回购专用证券账户余额2,139,878股。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。

因此，公司2023年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，并于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。

自公司2023年度利润分配方案披露之日起至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计新增回购公司股份数量为3,550

股，故公司回购专用证券账户中股份数量增加至2,139,878股，参与本次分配的股份总数变更为421,460,122股。

依据上述实际参与分配的股份数变动情况，公司按照维持分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对分红金额进行尾数处理保留小数点五位：调整为A股每股派发现金红利0.21300元（含税）。综上所述，公司2023年度利润分配方案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.1300元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

截止本核查意见出具日，公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,139,878股后的股本421,460,122股为基数，拟以此计算派发现金红利，具体以公司权益分派实施结果为准。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。

截至本核查意见出具日，公司总股本为423,600,000股，扣除已回购且尚未过户的股份2,139,878股，本次实际参与分配的股本数为421,460,122股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司披露的《2023年度利润分配方案的公告》及《关于调整2023年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（421,460,122×0.21300）/423,600,000 ≈0.21192元／股。

以申请日前一交易日2024年6月3日公司股票收盘价13.80元测算。根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(13.80-0.21192)÷（1+0）=13.5881元／股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格：(13.80-0.21300)÷（1+0）=13.5870元／股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|13.5870-13.5881|/13.5870 =0.008%，小于1%。因此，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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