汇宇制药：中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司为子公司提供担保暨接受关联方担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司为子公司提供担保暨接受关联方担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“汇宇制药”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司为子公司提供担保暨接受关联方担保进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保概述情况
（一）基本情况
为满足公司全资子公司四川汇宇海玥医药科技有限公司（以下简称“汇宇海玥”）、控股子公司四川汇宇悦迎医药科技有限公司（以下简称“汇宇悦迎”）的经营和发展需求，汇宇海玥、汇宇悦迎分别拟向银行等金融机构签署相关授信融资合同。为保证上述综合授信融资方案的顺利实施，根据公司及下属子公司的经营和发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为全资子公司汇宇海玥申请银行授信提供不超过人民币10,000.00万元的担保额度；为控股子公司汇宇悦迎申请银行授信提供不超过人民币6,000.00万元的担保额度。此外，控股子公司汇宇悦迎接受其少数股东暨公司关联方北京厚鸿不超过4,000万元的担保额度，不少于北京厚鸿所享有的汇宇悦迎权益比例，不存在损害上市公司利益的情形。公司对子公司的具体担保情况如下：
单位：万元序号 公司名称 担保金额
1 四川汇宇海玥医药科技有限公司 10,0002 四川汇宇悦迎医药科技有限公司 6,000注：被担保方汇宇海玥、汇宇悦迎资产负债率超过70%。截至本核查意见出具日，公司尚未签订与本次新增担保额度所涉及的相关担保协议，上述新增担保额度仅为公司拟提供的担保额度，实际担保方式、担保金
额、担保期限、担保费率等内容，由公司子公司与金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
根据授信要求，本次担保公司不收取子公司担保费用，也不要求子公司向公司提供反担保。同时，控股子公司汇宇悦迎接受由其少数股东暨公司关联方北京厚鸿提供的不少于其所享有的权益比例的担保。本次担保符合公司和全体股东的利益，对公司发展起到积极作用，不存在损害公司和其它股东利益的情形。上述担保事项有效期自本次董事会审议批准之日起十二个月内有效，并同意授权公司董事长或总经理及其授权人员根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期及担保额度范围内，办理公司相关事宜并签署有关与银行发生业务往来的相关各项合同文件，不再上报董事会审议，不再对单一银行另行提供董事会相关决议。
（二）
决策程序
公司已于2024年9月25日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司提供担保暨接受关联方担保的议案》。本次事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）四川汇宇海玥医药科技有限公司
1. 成立日期：2019年5月20日
2. 注册地址：成都天府国际生物城（双流区岐黄二路1533号）
3. 法定代表人：丁兆
4. 注册资本：10000万元人民币
5. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6. 经营范围：许可项目：药品零售；药品生产；第三类医疗器械经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7. 股权结构：汇宇制药持股100%。
8. 最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元项目 2023年12月31日（经审计） 2024年6月30日（未经审计）资产总额 113,604.22 123,676.45负债总额 101,279.90 110,579.98资产净额 12,324.32 13,096.47
2023年1-12月（经审计） 2024年1月-6月（未经审计）营业收入 18,694.14 12,379.57
净利润 196.39 772.24注：1、2023年12月31日财务数据已经审计，2024年6月30日财务数据未经审计。
2、被担保人汇宇海玥资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
9. 不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执
行人。
（二）四川汇宇悦迎医药科技有限公司
1. 成立日期：2019年11月14日
2. 注册地址：成都天府国际生物城（双流区岐黄二路1533号3号楼4楼415室
-418室）
3. 法定代表人：丁兆
4. 注册资本：2800万元人民币
5. 企业类型：其他有限责任公司
6. 经营范围：许可项目：消毒器械销售；第三类医疗器械生产【分支机构
经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；进出口代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；生物基材料制造【分支机构经营】；生物基材料销售；生物
基材料技术研发；工业酶制剂研发；第一类医疗器械生产【分支机构经营】；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7. 股权结构：汇宇制药持股60.10%，北京厚鸿持股39.90%。
8. 最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元项目 2023年12月31日（经审计） 2024年6月30日（未经审计）资产总额 1,901.69 2,921.31负债总额 928.31 2,637.90资产净额 973.38 283.412023年1-12月（经审计） 2024年1月-6月（未经审计）营业收入 188.04 131.09
净利润 -690.91 -689.96注：1、2023年12月31日财务数据已经审计，2024年6月30日财务数据未经审计。
2、被担保人汇宇悦迎资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
9.不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执行
人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述新增担保额度仅为公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项系为了确保公司全资或控股子公司生产经营开展需要，符合公司整体经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控。本次被担保方由公司无偿提供连带责任保证担保及控股子公司汇宇悦迎接受其少数股东暨公司关联方北京厚鸿提供的不低于其所享有的权益比例的担保，能够有效控制和防范担保风险，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、董事会意见
全体董事一致认为：本次担保符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：本次担保是基于公司及全资或控股子公司日常经营和业务拓展需要，符合公司及子公司经营发展的实际需要，本次担保对外涉及主体均为公司全资或控股子公司，其资信状况良好，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。公司为子公司无偿提供连带责任保证担保，该担保未收取任何担保费用，公司也不要求子公司向公司提供反担保，符合公司和全体股东的利益。同时，控股子公司汇宇悦迎接受公司关联方按不低于其所享有的权益提供担保。
综上所述，全体监事一致同意本次担保事项，认为不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见披露日，公司全资或控股子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资或控股子公司提供的担保余额为0元。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司为子公司提供担保暨接受关联方担保是为满足子公司业务发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司及控股子公司，控股子公司少数股东按不低于其所享有的权益比例提供担保，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次为子公司提供担保暨接受关联方担保事项无异议。
（以下无正文）