高测股份：2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：高测股份 股票代码：688556

青岛高测科技股份有限公司（Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd.）（山东省青岛市高新区崇盛路66号）

2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年六月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

青岛高测科技股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

青岛高测科技股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

青岛高测科技股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

青岛高测科技股份有限公司

年 月 日

目 录

第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

一、本次发行履行的相关程序 ...... 8

二、本次发行股票的基本情况 ...... 10

三、本次发行对象的基本情况 ...... 12

四、本次发行相关机构情况 ...... 14

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 16

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 16

二、本次发行对公司的影响 ...... 17第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

一、关于本次发行定价过程合规性意见 ...... 19

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 19第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

第五节 有关声明 ...... 22

第六节 备查文件 ...... 27

一、备查文件 ...... 27

二、查阅地点 ...... 27

三、查阅时间 ...... 28

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议过程

2022年8月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》等议案。2022年9月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2022年11月22日，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

等议案。

（二）股东大会审议过程

2022年9月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。

（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2023年2月6日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年3月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞524号）（签署日期为2023年3月9日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）募集资金到账及验资情况

公司及中信建投证券已于2023年6月13日向本次向特定对象发行的发行对象张顼先生发出了《缴款通知》，要求其根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认股款。截至2023年6月14日17:00止，张顼先生已将申购资金全额汇入主承销商指定的专用账户。

2023年6月16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2023）验字第61838360_J01号”《验证报告》，经审验，截至2023年6月14日止，主承销商已收到本次发行认购对象的认购资金人民币915,550,820.36元。2023年6月15日，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2023年6月16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2023）验字第61838360_J02号”《验资报告》，经审验，截至2023年6月15日止，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额人民币915,550,820.36元，扣除与本次发行有关的费用人民币5,499,195.85元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币910,051,624.51元，其中计入股本人民币18,212,668.00元，计入

资本公积人民币891,838,956.51元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次增发股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过13,009,049股，在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。

定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2022年度权益分派方案（公司以截至2023年5月11日总股本227,932,097股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股），本次拟发行股票数量亦相应调整为不超过18,212,668股（含本数），未超过本次发行前总股本320,862,936股的30%。

本次向特定对象发行的股票数量最终为18,212,668股，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会证监许可﹝2023﹞524号文规定以及调整后的发行数量上限。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准

日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2022年度权益分派方案（公司以截至2023年5月11日总股本227,932,097股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股），根据前述调价原则，本次发行价格由70.72元/股调整至50.27元/股。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币915,550,820.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,499,195.85元后，实际募集资金净额为人民币910,051,624.51元。

（五）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

（六）发行对象及认购方式

本次发行股票的对象为张顼1名发行对象。本次发行的发行对象以现金方式

认购本次发行的股票。

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象、认购数量

本次向特定对象发行股份最终认购数量为18,212,668股，发行对象为发行人控股股东、实际控制人及董事长张顼先生。

张顼本次认购数量为18,212,668股，所认购股份的限售期为自发行结束之日起18个月。

（二）发行对象基本情况

张顼先生，身份证号码为61032319711023****，住所为山东省青岛市市北区****。1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕业于青岛科技大学生产过程自动化专业，本科学历；2015年9月毕业于中欧国际工商学院，EMBA。1993年7月至1997年4月，就职于青岛化院科工贸总公司，历任工程师、自控设计部经理；1997年4月至2001年4月，任青岛高校系统工程有限公司总经理；2001年4月至2006年10月，任青岛高校控制系统工程有限公司执行董事兼总经理；2006年至今，历任公司总经理、执行董事、研发总监，现任公司董事长。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行的发行对象为张顼先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长，其认购本次发行的股票构成关联交易。

（四）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年内，本次发行对象张顼除因担任公司董事长领取薪酬外，和公司无其他重大交易。

（五）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排

截至本发行情况报告书签署日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安排。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（六）发行对象的核查

1、发行对象私募备案情况核查

张顼作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需履行备案程序。

2、认购对象资金来源的核查

经核查，张顼的认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司或除张顼及张顼控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

3、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为

专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次高测股份向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，张顼属于普通投资者C4，其投资者类别（风险承受能力等级）与本次发行的风险等级相匹配。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青保荐代表人：陈昶、张世举项目协办人：周珏项目经办人员：沈谦、郭辉、张马克联系地址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室联系电话：021-68824278传真：021-68801551

（二）发行人律师：北京德和衡律师事务所

负责人：刘克江经办律师：房立棠、王智联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层联系电话：010-85407666传真：010-85407666

（三）申报会计师：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：毛鞍宁

经办注册会计师：张毅强、杨晶联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层联系电话：010-58153000传真：010-85188298

（四）验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：毛鞍宁经办注册会计师：张毅强、杨晶联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层联系电话：010-58153000传真：010-85188298

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2023年6月9日），公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

以发行人截至2023年6月9日股本结构测算，本次发行完成后，公司将增加18,212,668股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次发行完成后，张顼先生持有公司股权比例将上升至29.35%，不会影响公司控股股东和实际控制人的控制地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金或偿还贷款，本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍为张顼，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

除本次发行外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟对其进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发

行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次向特定对象发行股票获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上交所科创板上市审核中心审核通过和中国证监会的同意注册的批复。本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向上交所报备的发行方案要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法

律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对象张顼不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在外募集资金、结构化融资、委托持股、信托持股、代持股权或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了上海证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、认购对象、募集资金金额符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行过程合法、有效。

第五节 有关声明

（中介机构声明页后附页）

保荐人（主承销商）声明

本保荐人已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

周 珏

保荐代表人签名：

陈 昶 张世举

法定代表人（授权代表）签名：

刘乃生

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

房立棠 王 智

律师事务所负责人（签名）：

刘克江

北京德和衡律师事务所年 月 日

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（“报告书”），确认报告书中引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2023）审字第61838360_J01号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对青岛高测科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告承担相应的法律责任。

本声明仅供青岛高测科技股份有限公司本次向上海证券交易所和中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行A股股票使用，不适用于其他用途。

签字注册会计师： 张毅强

签字注册会计师： 杨 晶

首席合伙人授权代表：张明益

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读青岛高测科技股份有限公司发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的验证报告及验资报告与本所出具的验证报告（报告编号：安永华明（2023）验字第61838360_J01号）及验资报告（报告编号：安永华明（2023）验字第61838360_J02号）（“上述报告”）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对青岛高测科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告承担相应的法律责任。

本声明仅供青岛高测科技股份有限公司本次申请向特定对象发行A股股票使用，不适用于其他用途。

签字注册会计师： 张毅强

签字注册会计师： 杨 晶

首席合伙人授权代表： 张明益

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）发行人：青岛高测科技股份有限公司

地址：山东省青岛市高新区崇盛路66号

联系人：王目亚

电话：0532-87903188

传真：0532-87903189

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

地址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室

联系人：陈昶、张世举

电话：021-68824278

传真：021-68801551

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30（以下无正文）

（本页无正文，为《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）

法定代表人：

张 顼

发行人：青岛高测科技股份有限公司

年 月 日