高测股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688556 证券简称：高测股份转债代码：118014 转债简称：高测转债

青岛高测科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年7月

青岛高测科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案1：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 8议案2：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 ...... 11

青岛高测科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《青岛高测科技股份有限公司章程》《青岛高测科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、股东大会见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对工作，被核对者应给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议出席者须准时到达会场确认参会资格，会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或提问的，应在大会开始前在签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场发言或提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代理人的发言；在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间，谢绝个人录音、录像及拍照；参会人员应遵守会场秩序，不随意走动，手机调整为静音状态。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参会股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年7月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

青岛高测科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年7月19日14:30

2、现场会议地点：山东省青岛市高新区崇盛路66号高测股份A栋培训教室

3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月19日

至2023年7月19日

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一） 参会人员签到，参会股东进行发言登记。

（二） 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

（三） 宣读股东大会会议须知。

（四） 推举计票人（1名股东代表、1名监事）、监票人（1名股东代表、1名律师）。

（五） 审议会议议案。

议案1：《关于续聘会计师事务所的议案》

议案2：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

（六）参会股东及股东代理人发言、提问。

（七）参会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（八）统计表决结果。

（九）宣读各项议案的表决结果，宣读股东大会决议。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）会议主持人宣布会议结束。

青岛高测科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案

议案1：

《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

本议案具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。安永华明提供审计服务的上市公司中与青岛高测科技股份有限公司同行业客户共59家。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理

机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及行政处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师张毅强先生，于1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2015年开始在安永华明执业，近三年签署/复核7家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括医药制造业、专用设备制造业、汽车制造业、非金属矿物制品业、修理和其他服务业等。

签字注册会计师杨晶女士，于2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在安永华明执业，近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括专用装备制造业等行业。

质量控制复核人王静女士，于2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在安永华明执业，近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括建筑业、房地产业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

2.诚信记录

项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人、签字注册会计师张毅强先生和签字注册会计师杨晶女士近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，未受到行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况；曾于2023年4月17日收到一次深圳证券交易所的书面警示的自律监管措施，该自律监管措施并非行政处罚。

3.独立性

安永华明及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存

在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明协商确定2023年度相关审计费用。

以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。

青岛高测科技股份有限公司

董事会

议案2：

《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议

案》

各位股东及股东代理人：

鉴于公司股份总数与注册资本发生变更，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

1、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属

公司于2022年10月27日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会、监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本期可归属股票数量为8,400股。上述股份已于2022年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2022年12月1日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由227,923,360股变更为227,931,760股，注册资本由227,923,360元变更为227,931,760元。

2、可转债转股

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于2023年1月30日开始转股，自2023年1月30日至2023年5月11日期间，“高测转债”累计转股数量为337股。公司股份总数由227,931,760股变更为227,932,097股，注册资本由227,931,760元变更为227,932,097元。

3、2022年年度权益分派

公司于2023年4月24日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以股权登记日2023年5月11日的公司总股本227,932,097股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计派发现金红利79,776,233.95元（含税），转增91,172,839股。

鉴于本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由227,932,097股变更为319,104,936股，注册资本由227,932,097元变更为319,104,936元。

4、可转债转股

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于2023年1月30日开始转股，自2023年5月12日至2023年5月19日期间，“高测转债”转股数量为115股。公司股份总数由319,104,936股变更为319,105,051股，注册资本由319,104,936元变更为319,105,051元。

5、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属

公司于2023年5月19日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会、监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本期可归属股票数量为1,757,885股。上述股份已于2023年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2023年6月7日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由319,105,051股变更为320,862,936股，注册资本由319,105,051元变更为320,862,936元。

6、2022年度向特定对象发行A股股票

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞524号）同意，公司2022年度向特定对象发行A股股票18,212,668股。上述新增股份已于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2023）验字第61838360_J02号”《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币320,862,936元变更为人民币339,075,604元,公司股份总数由320,862,936股变更为339,075,604股。

二、《公司章程》修订情况

具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。

青岛高测科技股份有限公司

董事会