高测股份：董事会议事规则

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董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《青岛高测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，设董事长一人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）未达到本规则第九条至第十二条董事会审议标准的交易事项（提供担保除外），由董事长审批。董事会制定董事长工作细则，明确董事长的职责权限；

（五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第六条 公司董事的具体任职要求及需要履行的责任和义务见本规则附件。

第二节 董事会的职责

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一但尚未达到股东大会审议标准的，应当由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100

万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应由董事会审议批准。

第十条 尚未达到股东大会审议标准的对外担保行为应提交董事会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十一条 公司连续12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额，成交额占公司市值10%以上不足50%的，应由董事会审议批准。

第十二条 公司向金融机构单笔融资超过公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%的，应由董事会审议批准。

公司向金融机构申请融资提供自有资产抵押或质押单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%的，应由董事会审议批准。

第十三条 行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。

第十四条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十六条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三章 董事会会议的通知

第十七条 董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长负责召集和主持。

董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 董事会定期会议通知的时间和方式

（一）董事会定期会议召开10日前应当以书面方式通知全体董事和监事；

（二）临时董事会会议召开3日前以电话、传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知等方式通知全体董事和监事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十一条 发出通知的日期、会议通知的变更

董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并做好相应记录。

第二十二条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十四条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。第二十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，监事及其他高级管理人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第二十六条 董事会决策议案的提交程序

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第四章 董事会会议审议和表决程序

第二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过后才可提交董事会审议的议案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。

第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会前向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。

第三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

董事会会议原则上以现场会议形式举行，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。如采用通

讯方式进行表决，则董事在会议决议上签字者即视为出席相关会议并同意会议决议内容。

第三十二条 董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计

第三十五条 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十六条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

第三十九条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会表决的权利。

第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限为不少于十年。

第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十二条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与表决的董事应承担相应责任。

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十三条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会会议。

第五章 董事会决议公告程序第四十四条 公司召开董事会会议，应当根据交易所的要求在会议结束后两个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。董事会秘书应在董事会会议结束后按证券监管部门的有关规定履行备案及公告手续。

第六章 董事会会议文档管理第四十五条 董事会应当将历届董事会的会议记录、决议等材料存放于公司备查，保存期限为不少于十年。

第七章 董事会其它工作程序

第四十六条 董事会检查工作程序董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

第八章 附 则第四十七条 本规则所称“以上”含本数，“不足”、“低于”不含本数。本规则所称“交易”与《上海证券交易所科创板股票上市规则》“交易”定义一致。具体指：1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；3、转让或受让研发项目；4、签订许可使用协议； 5、提供担保；6、租入或者租出资产；7、委托或者受托管理资产和业务；8、赠与或者受赠资产；9、债权、债务重组；10、提供财务资助；11、交易所认定的其他交易。

第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第四十九条 本规则与《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相悖时，应按以上法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

第五十条 本规则修订由董事会提出修订，并须经股东大会审议通过后实施。

第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。

青岛高测科技股份有限公司

2024年3月4日

附件：董事任职条件

董事任职条件

一、董事的任职资格：

（一）董事为自然人；

（二）符合国家法律、法规之有关规定。

二、有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

三、董事由股东大会选举或更换，每届任期不超过3年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会可以解除其职务。

董事任期从股东大会确定的就任日期起计算，至股东大会选举出新一届董事会之日止。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期。

四、公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人，经股东大会选举决定。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构，

五、董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

六、董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司行事；

（三）《公司法》和《公司章程》规定的其他权利。

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

2、公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况；

4、对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

5、如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。

七、董事应当履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识；

2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

4、董事应当按时出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

5、董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

6、董事不得挪用公司资金；

7、董事不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

8、董事不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

9、董事不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

10、董事未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

11、董事不得接受与公司交易的佣金归为己有；

12、董事不得擅自披露公司秘密；

13、董事不得利用其关联关系损害公司利益；

14、董事对公司负有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉及忠实义务。

15、董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与表决的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

董事违反上述规定所得的收入，应当归公司所有。

（二）董事应遵守如下工作纪律：

1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

2、董事对外言论应当与董事会决议保持一致，符合公司信息披露原则，不得对外私自发表与董事会决议不同的意见。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在证券市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实，董事应当承担相应的法律责任；

3、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；

4、董事应保持通讯工具的畅通，保证董事会能随时与之联系；

5、董事应遵守公司的其它工作纪律。

（三）未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

八、董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。

九、董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。

十、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事

人数少于董事会成员的三分之一、相应专门委员会中独立董事所占比例未占多数或独立董事中没有会计专业人士，在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。

十一、董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

十二、有下列情形之一的，董事应当承担相应的法律责任：

（一）因过错导致公司资产流失的；

（二）董事会重大投资决策失误导致公司遭受损失而未发表反对意见的；

（三）执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利益造成损害的。

十三、公司除依照相关法律法规为董事代扣代缴个人所得税外，不以任何形式为董事纳税。

十四、董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并可以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。

十五、公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和《公

司章程》规定而导致的责任除外。