高测股份：2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688556 证券简称：高测股份转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年7月
青岛高测科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7议案1：《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 ...... 8
议案2：《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 9
议案3：《关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》 ...... 10
议案4：《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》 ...... 11
议案5：《关于第四届监事会监事薪酬方案的议案》 ...... 12
议案6：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 13
议案7：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 14
议案8：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 15
议案9：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 16
议案10：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 17议案11：《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 ...... 20
青岛高测科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《青岛高测科技股份有限公司章程》《青岛高测科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、股东大会见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对工作，被核对者应给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议出席者须准时到达会场确认参会资格，会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或提问的，应在大会开始前在签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场发言或提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代理人的发言；在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
对于累积投票议案，大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间，谢绝个人录音、录像及拍照；参会人员应遵守会场秩序，不随意走动，手机调整为静音状态。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参会股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年7月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
青岛高测科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年7月31日14:00
2、现场会议地点：山东省青岛市高新区崇盛路66号高测股份A栋培训教室
3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月31日
至2024年7月31日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到，参会股东进行发言登记。
（二） 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（及股东代理人）人数及所持有的表决权数量。
（三） 宣读股东大会会议须知。
（四） 推举计票人、监票人。
（五） 逐项审议会议议案。
非累积投票议案：
议案1.00：《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
1.01《关于选举张顼先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.02《关于选举张秀涛先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.03《关于选举李学于先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.04《关于选举王目亚先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.05《关于选举臧强先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.06《关于选举于文波先生为第四届董事会非独立董事的议案》议案2.00：《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
2.01《关于选举王宇女士为第四届监事会非职工代表监事的议案》
2.02《关于选举王蕾女士为第四届监事会非职工代表监事的议案》议案3：《关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》议案4：《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》议案5：《关于第四届监事会监事薪酬方案的议案》议案6：《关于修订<公司章程>的议案》议案7：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》议案8：《关于修订<董事会议事规则>的议案》议案9：《关于修订<监事会议事规则>的议案》议案10：《关于续聘会计师事务所的议案》累积投票议案：
议案11.00：《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
11.01：《关于选举李雪先生为第四届董事会独立董事的议案》
11.02：《关于选举王辉先生为第四届董事会独立董事的议案》
11.03：《关于选举王文涛先生为第四届董事会独立董事的议案》
（六）参会股东及股东代理人发言、提问。
（七）参会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）统计现场投票表决结果。
（九）宣布各项议案的投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准），宣读股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议主持人宣布会议结束。
青岛高测科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案1.00：
《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议
案》各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名张顼先生、张秀涛先生、李学于先生、王目亚先生、臧强先生、于文波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用非累积投票制的方式，每位非独立董事的选举以单项议案提出，请对以下子议案逐项审议并表决：
1.01《关于选举张顼先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.02《关于选举张秀涛先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.03《关于选举李学于先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.04《关于选举王目亚先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.05《关于选举臧强先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.06《关于选举于文波先生为第四届董事会非独立董事的议案》
上述人员简历及议案具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议逐项审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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董事会
议案2.00：
《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监
事的议案》各位股东及股东代理人：
公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司监事会同意提名王宇女士、王蕾女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
本次股东大会就选举以上非职工代表监事投票时采用非累积投票制的方式，每位非职工代表监事的选举以单项议案提出，请对以下两项子议案逐项审议并表决：
2.01《关于选举王宇女士为第四届监事会非职工代表监事的议案》
2.02《关于选举王蕾女士为第四届监事会非职工代表监事的议案》
上述人员简历及议案具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
以上议案已经公司第三届监事会第二十八次会议逐项审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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监事会
议案3：
《关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会制定了第四届董事会非独立董事薪酬方案，具体如下：
（一）适用对象：公司第四届董事会非独立董事
（二）适用期限：第四届董事会任期内
（三）薪酬、津贴标准
公司内部董事（指与公司签订劳动合同的公司员工或公司管理人员担任的非独立董事）按其在公司的实际工作岗位职级对应的薪酬管理制度领取薪酬，包括基本工资和年度绩效奖金，不领取董事津贴。其中，基本工资根据实际工作岗位所履行的职责，参考外部市场数据等确定，依据公司薪酬管理制度按月发放；年度绩效奖金根据企业发展目标和年度经营目标完成情况以及所在岗位的贡献确定。
公司外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）不领取董事津贴。
（四）其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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董事会
议案4：
《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会制定了第四届董事会独立董事薪酬方案，具体如下：
（一）适用对象：公司第四届董事会独立董事
（二）适用期限：第四届董事会任期内
（三）薪酬、津贴标准
公司第四届董事会独立董事津贴标准为人民币9.6万元/年（含税），按月发放。
（四）其他规定
1、公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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董事会
议案5：
《关于第四届监事会监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事会制定了第四届监事会监事薪酬方案，具体如下：
（一）适用对象：公司第四届监事会监事
（二）适用期限：第四届监事会任期内
（三）薪酬、津贴标准
公司内部监事（指与公司签订劳动合同的公司员工担任的监事）按其在公司的实际工作岗位职级对应的薪酬管理制度领取薪酬，包括基本工资和年度绩效奖金，不领取监事津贴。其中，基本工资根据实际工作岗位所履行的职责，参考外部市场数据等确定，依据公司薪酬管理制度按月发放；年度绩效奖金根据企业发展目标和年度经营目标完成情况以及所在岗位的贡献确定。
公司外部监事（指不在公司担任除监事外的其他职务的监事）不领取监事津贴。
（四）其他规定
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案已经公司第三届监事会第二十八次会议审议，因全体监事回避表决，参与本议案表决的非关联监事人数不足全体监事半数，现将此议案直接提交公司股东大会审议。
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监事会
议案6：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司注册资本与股份总数发生变更，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》及修订后的《青岛高测科技股份有限公司章程》。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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董事会
议案7：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司自身实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。
具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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董事会
议案8：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司自身实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行了修订。
具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《董事会议事规则》。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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董事会
议案9：
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司自身实际情况，对《监事会议事规则》部分条款进行了修订。
具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《监事会议事规则》。
以上议案已经公司第三届监事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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议案10：
《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东及股东代理人：
本议案具体内容如下：
1、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
为保持公司审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报告和内部控制的审计质量，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
2、拟聘任会计师事务所的基本情况
（1）机构信息
①基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2023年末拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过500人。
安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。安永华明提供审计服务的上市公司中与青岛高测科技股份有限公司同行业客户共70家。
②投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
③诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对安永华明的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（2）项目信息
①基本信息
项目合伙人、签字注册会计师张毅强先生，于1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2015年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核7家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括医药制造业、专用设备制造业、汽车制造业、非金属矿物制品业、修理和其他服务业等。
签字注册会计师杨晶女士，于2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括专用装备制造业等行业。
质量控制复核人王静女士，于2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括建筑业、房地产业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业及居民服务业等。
②诚信记录
项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人、签字注册会计师张毅强先生和签字注册会计师杨晶女士近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，未受到行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况；曾于2023
年4月17日收到一次深圳证券交易所的书面警示的自律监管措施，该自律监管措施并非行政处罚。
③独立性
安永华明及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
④审计收费
审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明协商确定2024年度相关审计费用。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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董事会
议案11.00：
《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议
案》各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名李雪先生、王辉先生、王文涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中李雪先生为会计专业人士，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。前述三位独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。
本次股东大会就选举以上独立董事投票时采用累积投票制的方式，独立董事候选人选举作为议案组进行编号，对下列议案组下每位候选人进行投票：
11.01：《关于选举李雪先生为第四届董事会独立董事的议案》
11.02：《关于选举王辉先生为第四届董事会独立董事的议案》
11.03：《关于选举王文涛先生为第四届董事会独立董事的议案》
上述人员简历及议案具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》及相关声明与承诺。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议逐项审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
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