兰剑智能：2023年第一次临时股东大会资料

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能

兰剑智能科技股份有限公司

BlueSword Intelligent Technology Co.,Ltd.（山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层）

2023年第一次临时股东大会会议资料

二Ｏ二三年五月

目 录

兰剑智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

兰剑智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一 关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 5

兰剑智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兰剑智能科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

兰剑智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月5日14:00

2、现场会议地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公司会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月5日至2023年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布股东大会现场会议结束

议案一

关于变更部分募集资金投资项目的议案各位股东及股东代理人：

为提高公司募集资金使用效率，加快公司产业布局的实施进度，公司拟变更募集资金投资项目“公司营销服务总部项目”（以下简称“原项目”）的募集资金使用投向。变更后的募集资金投资项目为“智能物流装备生产实验基地扩建项目”（以下简称“新项目”），实施主体为公司全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）原募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）同意注册，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,817万股，每股发行价格为人民币27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50,330.90万元，扣除发行费用人民币4,731.71万元后，募集资金净额为人民币45,599.19万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，具体情况详见2020年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）原募集资金计划使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“智能物流装备生产实验基地建设项目”、“研发中心及企业信息化建设项目”、“公司营销服务总部项目”和“补充流动资金项目”。募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

（三）本次拟变更募集资金投资项目情况

本次拟变更的募集资金投资项目为“公司营销服务总部项目”。原项目计划在公司现有办公场地附近合适区域购置约3,000.00平方米场地作为公司营销服务总部，解决公司营销、服务及相关管理人员办公环境不足问题，同时为研发中心新增人员腾出工作场地。原项目已投入金额0.00万元，未使用的募集资金4,540.00万元。根据原项目实施情况和公司业务发展情况，公司拟对原项目计划进行变更。本次变更原项目的募集资金使用投向，变更后的募集资金投资项目为“智能物流装备生产实验基地扩建项目”，实施主体为公司全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司。新项目预计总投资8,406.49万元，拟使用募集资金金额4,540.00万元及其理财收益和利息收入，剩余部分由公司自筹资金补足。

本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

二、变更募集资金投资项目的具体原因

公司原计划通过购置营销服务总部办公楼，以解决公司营销及相关管理人员办公环境不足问题，同时为研发中心新增人员腾出工作场地。募集资金到位后，公司已就购置营销办公场地多次向周边商务办公楼了解咨询，但一直未找到合适的营销服务总部办公场所，目前公司已在上海、广州等地设立了营销办事处，已解决营销人员办公环境不足问题；同时，公司使用自有资金通过租赁场地方式解决研发中心新增人员办公场所的问题。近年来，公司经营状况良好，营业收入和生产规模快速增长，产能需求持续扩张，公司目前的生产场地已难以满足业务拓展对生产组装场地的需求。经过统筹安排，公司拟对募集资金投资项目进行调整。为满足产能需求扩张，公司拟将原项目“营销服务总部”项目终止实施，节余募集资金投资建设新项目“智能物流装备生产实验基地扩建项目”，提高募集资金使用效率。

三、新项目的具体内容

（一）新项目基本情况

项目名称：智能物流装备生产实验基地扩建项目

实施主体：山东洛杰斯特物流科技有限公司

实施地点：山东省德州市临邑县东部高新区

实施期限：项目建设周期2年

项目内容：本项目将购置土地，建设生产厂房，并购置相关生产设备，扩大生产场地、提升生产能力。项目建成后，将提升公司AGV搬运机器人、输送线、烟草分拣线、货架等自动化装备的生产能力。本项目的实施有助于提高公司在智能物流行业的市场地位和市场占有率，提升公司收入规模和盈利水平，提高公司竞争力。

（二）新项目投资计划

新项目计划总投资额为8,406.49万元，其中4,540.00万及其理财收益和利息收入拟用募投项目变更资金，剩余资金由公司自筹取得。项目投资结构如下：

1.1.1

1.3

（三）新项目必要性分析

1、顺应智能化物流发展趋势，助力我国智能化物流系统发展

随着经济社会生产力的快速发展，科学管理研究和技术服务水平的提高，以及自动控制技术的广泛应用，推动着我国智能物流的变革。智能化物流可提高生产与配送的效率和准确性，实现企业信息一体化，提高空间利用率，降低土地和人工成本，是物流发展的必然趋势。公司作为智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，是国内仓储物流自动化拣选系统装备领域的优势企业。通过该项目的实施，公司能够扩大物流设备生产规模，助力公司产品更好的迎合物流装备市场发展趋势，推进我国物流行业的现代化、信息化、智能化进程。

2、突破公司产能瓶颈，满足下游市场需求

受益于各行业对降本增效的迫切需求和公司经营规模的不断扩大，公司承接项目不断增多，输送线设备、AGV搬运机器人、烟草分拣线和料箱货位等智能化仓储物流产品的市场需求持续增长，产品生产规模成为制约公司进一步发展的瓶颈。

本项目的实施将扩大公司生产场地，提升AGV搬运机器人、输送线、烟草分拣线、货架等自动化装备的组装生产能力，突破公司目前的产能瓶颈，可以更好的满足不同行业客户差异化产品需求，缩短供货时间，提高响应能力，支持公司承接更多项目，从而不断扩大经营规模。

3、有利于提升公司市场竞争力和盈利能力

随着仓储物流自动化系统行业发展，市场竞争进一步加剧，客户产品需求向差异化、定制化方向发展。仓储物流自动化系统供应商需要提高各产品生产能力，以满足不同客户的需求，提升对客户需求的响应效率；同时，也需不断丰富产品体系，推出技术更为先进的智能仓储物流自动化系统产品，为客户提供更为全面的服务和更多的产品选择。本项目的实施在扩大现有产品产能的同时，有利于公司进一步开展新产品的生产，在提升对客户的响应效率的同时，有利于为公司承揽更多项目、服务更多客户提供支撑，从而提升公司的市场竞争力和盈利能力。

（四）新项目可行性分析

1、国家政策支持，为项目提供良好的宏观环境

近年来，国家不断发布多项政策支持我国仓储物流自动化系统行业发展。2020年，国家发改委、工信部、公安部发布《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，鼓励制造业企业适应智能制造发展需要，开展物流智能化改造，推广应用物流机器人、智能仓储、自动分拣等新型物流技术装备，提高生产物流自动化、数字化、智能化水平。2021年，工信部、发改委、科技部等八部委发布《“十四五”智能制造发展规划》，支持智能多层多向穿梭车、智能大型立体仓库等智能物流装备创新发展。本募投项目生产的智能仓储物流装备属于政策支持的高端装备行业产品，市场前景广阔，在政策支持方面具有可行性。

2、目标市场需求不断增长，为项目提供广阔的市场空间

随着我国经济进入转型升级阶段，国内企业生产规模日趋扩大、企业管理信息化的日益普及和土地及人力成本逐年提高，生产自动化、物流自动化作为降本增效新的利润增长点，企业迫切需要提高智能化对物流资源配置、物流作业、物流管理的支撑作用。为适应企业高效、准确、低成本的仓储作业要求，仓储物流自动化系统行业不断发展壮大，智能仓储物流自动化系统已在烟草、医药、电子商务、规模零售、汽车、轮胎、电力、电子产品、图书、鞋服、印刷、建材、国防军工等众多行业中得以广泛的推广和应用。随着企业物流环节降本增效及新兴

行业发展，客户对智能仓储物流自动化系统的需求激增，公司产品及服务面临的市场空间将更为广阔。

3、客户资源丰富，为项目产能消化提供有力保障

公司是国内较早涉足仓储物流自动化系统解决方案领域的高新技术企业，为客户提供托盘级、料箱级和特定商品全自动化拣选系统全产品链的解决方案服务，一直致力于提供完整的仓储物流创新解决方案核心技术装备及高效创新的软件控制系统。仓储物流自动化系统为高度定制化项目，项目的实施涉及整体方案设计、机械和电控方案设计、零部件采购、软件开发、硬件设计和组装、现场安装、联合调试、系统升级等众多环节，项目的成功依赖于强大的软件开发和硬件制造及丰富的项目现场管理能力。凭借优秀的整体方案规划设计、软件产品开发和硬件产品设计能力，公司已在烟草、医药、电子商务、规模零售、汽车、轮胎、电力、电子产品、图书、鞋服、印刷、建材、国防军工等众多领域成功实施智能仓储物流自动化系统解决方案，具有丰富的客户资源。

4、公司具备深厚的技术储备，为项目顺利实施提供有力支撑

公司是工信部评定的新一代人工智能产业创新重点任务揭榜单位（承担了“智能制造关键技术装备”中“智能物流装备”任务）、高新技术企业、山东省认定企业技术中心、山东省高端装备制造业领军（培育）企业、山东省重大短板装备创新突破企业。截至2022年12月31日，公司累积获得发明专利76项、实用新型专利159项、外观设计专利21项，软件著作权55项。公司研发工作紧密围绕客户需求，紧跟仓储物流自动化系统行业技术发展方向。公司自主研发设计了堆垛机、提升机、AGV、穿梭车、自动开箱机、自动拆码盘机、自动包装机等性能优良的物流装备以及嵌入式软件、业务应用软件和商业智能软件等物流软件。深厚的技术储备，为项目顺利实施提供了有力支撑。

5、坚实的人才基础

经过三十年的发展，公司建立了集机械设计、电气设计、PLC控制、电子设计、软件控制、人工智能、大数据及商业智能等专业人才为一体的优秀研发团队。公司董事长吴耀华先生为从事仓储物流自动化行业30余年的技术专家，不但拥有

深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验。截至2022年12月31日，公司拥有研发人员共计350人，组成了集博士、硕士、学士等专业人才的技术创新、产品开发、项目实施团队，为本项目的顺利实施提供了坚实的人才基础。

四、新项目的市场前景和风险提示

1、市场前景

随着国内企业发展规模的不断扩大，企业生产和配送所需物资的储存数量、品种类别、出入库频率不断增加，对企业的物资管理水平、拣选效率、准确性和及时性提出了更高的要求，进而导致对仓储物流自动化系统的先进技术与装备的需求也与日俱增，客观上促进了仓储物流自动化系统行业的快速发展。仓储物流自动化系统的相对使用成本不断下降，由于其在仓储方面是采用向高处发展的方式，具有较高的土地利用率和库存容积率，可减少企业的土地成本，同时需要更少的人力，可降低劳动成本。仓储物流自动化系统更符合企业发展壮大过程中对物流作业效率和成本管理的需求。随着仓储物流技术和物流装备的快速发展，未来仓储物流自动化系统应用范围和领域将进一步拓展，市场规模增速预计将进一步提高。

2、市场风险

如果未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场增长速度低于预期，使得新项目新增产能无法及时消化，则公司面临产能利用率下降的风险。

针对上述风险，公司在项目运营期内密切关注产业政策导向，及时应对市场竞争环境、技术环境的变化趋势，着力于开展技术创新研发，不断改善产品性能质量，积极抢占市场份额，降低产能消化风险。

五、新项目尚需有关部门审批的说明

新项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：

2203-371424-07-02-216469），新项目需新增土地，土地手续在积极推进中，预计2023年6月30日前取得。其他相关审批手续正在推进中，公司将在项目推进过程中根据项目进度按照相关法律法规的要求办理相关审批手续。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2023年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-015）。请各位股东（股东代表）审议。

兰剑智能科技股份有限公司

董 事 会2023年5月5日