兰剑智能：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2023-050
兰剑智能科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次第二类限制性股票拟归属数量：335,700股
● 股票来源：向激励对象定向发行的兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为150.00万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额7,267.00万股2.06%。其中，首次授予限制性股票123.90万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,267.00万股的1.70%；预留授予限制性股票26.10万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额7,267.00万股的0.36%。
（3）授予价格（调整后）：31.17元/股
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象共计110人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
（5）归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票的归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分限制性股票各批次的归属安排如下表所示：
| 预留部分授予限制性股票的归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分限制性股票各批次的归属安排如下表所示：
| 预留部分授予限制性股票的归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。 |
| 第二个归属期 | 2023年 |
公司需满足以下两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入
增长率不低于100%；
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长
率不低于35%。
| 第三个归属期 | 2024年 |
公司需满足以下两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入
增长率不低于150%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长
率不低于50%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准；上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。（下同）
若预留部分于2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分于2023年授予完成，预留部分考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 |
公司需满足以下两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增
长率不低于100%；
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
不低于35%。
| 第二个归属期 | 2024年 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增 |
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 长率不低于150%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%。 |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
③个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，对应的可归属情况如下：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年8月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年8月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马建春作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年8月23日至2022年9月1日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-035）。
（4）2022年9月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
（5）2022年9月13日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年6月9日至2023年6月19日，公司对预留授予激励对象名单进行了内部公示，公示期不短于10天。公示期间，公司内部未收到任何对名单内人员的异议。
（7）2023年6月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（8）2023年11月16日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
本激励计划于2022年9月13日向110名激励对象首次授予123.90万股限制性股票，2023年6月19日向4名激励对象预留授予26.10万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格（调整前） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 | |
| 首次授予 | 2022年9月13日 | 31.55元 | 123.90万股 | 110人 | 26.10万股 |
| 预留授予 | 2023年6月19日 | 31.55元 | 26.10万股 | 4人 | 0股 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年11月16日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为335,700股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的96名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2022年9月13日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2023年9月13日至2024年9月12日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| （四）公司层面的业绩考核要求 本计划授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下： 注：上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准；上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润为计算依据。 | |||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个归属期 | 2022年 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。 | |||
| 第二个归属期 | 2023年 | ||||
公司需满足以下两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2023年营
业收入增长率不低于100%；
2、以2021年净利润为基数，2023年净利
润增长率不低于35%。
| 第三个归属期 | 2024年 |
公司需满足以下两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2024年营
业收入增长率不低于150%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利
润增长率不低于50%。
| 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告致同审字(2023)第371A005708号：2022年度公司实现营业收入915,446,271.78元，2022年营业收入相对于2021年增长率为51.59%。 满足首次授予部分第一个归属期公司层面归属条件。 | |||||||
| 在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。 | 96名激励对象2022年个人绩效考核评估结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%。 | ||||||
综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期合计96名激励对象可归属的限制性股票数量为335,700股。
（三）对部分未到达归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
（四）监事会意见
2023年11月16日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的96名激励对象归属335,700股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）独立董事意见
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的96名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为335,700股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上所述，独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年9月13日
（二）归属数量：335,700股
（三）归属人数：96人
（四）授予价格（调整后）：31.17元/股（公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由31.55元/股调整为31.17元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 本次可归属数量(股) | 本次可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 1 | 吴耀华 | 实际控制人、董事长、核心技术人员 | 40,000 | 12,000 | 30% |
| 2 | 张小艺 | 董事、总经理、核心技术人员 | 40,000 | 12,000 | 30% |
| 3 | 蒋霞 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 40,000 | 12,000 | 30% |
| 4 | 沈长鹏 | 核心技术人员 | 40,000 | 12,000 | 30% |
| 5 | 刘鹏 | 核心技术人员 | 40,000 | 12,000 | 30% |
| 6 | 张贻弓 | 董事、核心技术人员 | 40,000 | 12,000 | 30% |
| 7 | 董新军 | 财务总监、董事会秘书 | 30,000 | 9,000 | 30% |
| 8 | 徐光运 | 核心技术人员 | 30,000 | 9,000 | 30% |
| 小计 | 300,000 | 90,000 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | 中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（88人） | 819,000 | 245,700 | 30% | |
| 小计 | 819,000 | 245,700 | 30% | ||
| 总计 | 1,119,000 | 335,700 | 30% | ||
注：以上数据已剔除因离职、自愿放弃本次归属的其所获授的限制性股票的相应人员及股票数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属名单审核后认为：
本激励计划首次授予部分第一个归属期拟归属的96名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具法律意见认为：
1、本次激励计划、本次价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及本次激励计划的相关规定。
2、本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及本次激励计划的相关规定。
八、上网公告附件
（一）兰剑智能科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
（二）兰剑智能科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就和归属名单的核查意见
（三）上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司
2023年11月17日