兰剑智能：中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《首次公开发行股票注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对兰剑智能首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年9月29日出具的《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号），同意兰剑智能首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票18,170,000股，并于2020年12月2日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为72,670,000股，其中有限售条件流通股56,132,446股，无限售条件流通股16,537,554股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，涉及限售股股东数量2名，对应的股份数量为28,508,170股，占公司股本总数的39.23%。本次解除限售并申请上市流通股份数量28,508,170股，现锁定期即将届满，将于2023年12月4日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作相关承诺如下：
1、公司董事长、控股股东、实际控制人吴耀华承诺
（1）本人作为公司控股股东及实际控制人，将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月内（以下简称“限售期”），本人不转让也不委托他人管理本人直接或间接所持有的公司的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
（2）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（4）本人在公司首次公开发行股票前所持的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
2、公司股东段重行承诺：
（1）本人将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月内，本人不转让也不委托他人管理本人直接或间接持有的公司的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
（2）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为28,508,170股，占公司股本总数的39.23%
（二）本次上市流通日期为2023年12月4日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 吴耀华 | 26,057,910 | 35.86% | 26,057,910 | 0 |
| 2 | 段重行 | 2,450,260 | 3.37% | 2,450,260 | 0 |
| 合计 | 28,508,170 | 39.23% | 28,508,170 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售 | 28,508,170 | 36 |
| 合计 | 28,508,170 | - | |
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：
截至本核查意见出具之日，兰剑智能限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，兰剑智能与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意兰剑智能本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘世海 曾丽萍
中泰证券股份有限公司
年 月 日