国盛智科:申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

http://ddx.gubit.cn  2023-09-15  国盛智科(688558)公司公告

申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限公司

2023年半年度持续督导跟踪报告申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”或“保荐机构”)作为南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“国盛智科”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定,负责国盛智科上市后的持续督导工作,并出具本持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作情况

序号工作内容持续督导情况
1建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度,并制定了相应的工作计划
2根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案保荐机构已与国盛智科签订《保荐协议》,已明确双方在持续督导期间的权利和义务,并已报上海证券交易所备案
3通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式,了解国盛智科业务经营情况,对国盛智科开展持续督导工作
4持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告2023年1-6月,国盛智科在持续督导期间未发生按相关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况
5持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等2023年1-6月,国盛智科在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项
序号工作内容持续督导情况
6督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺在持续督导期间,保荐机构督导国盛智科及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各项承诺
7督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等保荐机构督促国盛智科依照相关规定健全完善公司治理制度,并严格执行公司治理制度,督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范
8督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

保荐机构对国盛智科的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查,国盛智科的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行,能够保证公司的规范运行

9督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏保荐机构督促国盛智科严格执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件
10对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告保荐机构对国盛智科的信息披露文件进行了事前或事后的及时审阅,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况
11关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情2023年1-6月,国盛智科及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在前述事项的情况
序号工作内容持续督导情况
况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正
12持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告2023年1-6月,国盛智科及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况
13关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告2023年1-6月,经保荐机构核查,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况
14发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形;(四)公司不配合持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形2023年1-6月,国盛智科未发生前述情形
15制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查工作要求
16上市公司出现下列情形之一的,保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起十五日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。2023年1-6月,国盛智科不存在需要专项现场检查的情形

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

本持续督导期间,保荐机构和保荐代表人未发现国盛智科存在重大问题。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下:

(一)核心竞争力风险

1、技术升级迭代的风险

以高档数控机床为核心的智能制造装备产业属于典型的技术密集型行业,技术创新是驱动智能制造装备企业发展的核心要素。全球智能制造装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达国家智能制造装备跨国公司掌握、把控,技术水平大幅领先,国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果公司未来在新型技术研发方向上出现重大误判,未能及时跟进更为有效的新的技术路线,研发成果产业化严重未达到预期,或者出现国外先进企业对新技术加强技术垄断,实施技术封锁,通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形,则公司技术创新、新产品开发可能会受阻,进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、毛利率下滑的风险。以高档数控机床为核心的智能制造装备产业属于典型的技术密集型行业,技术创新是驱动智能制造装备企业发展的核心要素。全球智能制造装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达国家智能制造装备跨国公司掌握、把控,技术水平大幅领先,国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果公司未来在新型技术研发方向上出现重大误判,未能及时跟进更为有效的新的技术路线,研发成果产业化严重未达到预期,或者出现国外先进企业对新技术加强技术垄断,实施技术封锁,通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形,则公司技术创新、新产品开发可能会受阻,进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、毛利率下滑的风险。

2、专利被仿制、被侵权的风险

智能制造装备技术研发难度大、成本高,中高端市场中国内企业较少,但其广阔的行业前景和较高的收益水平仍会吸引竞争者不断进入。智能制造装备软硬件技术最终集成于相关产品,通过提升产品性能、扩充产品功能发挥作用,市场

中少数竞争者因自主创新能力不足或研发投入大等原因,可能选择直接仿制他人专利技术装备,或进行专利侵权。随着中高端细分市场发展不断向好,不能完全排除少数竞争对手仿制公司具有自主知识产权的各类中高档智能制造装备,或直接实施专利侵权,进而对公司生产经营造成重大不利影响的风险。

(二)经营风险

1、主要原材料、外购零部件价格波动风险

公司数控机床、智能自动化生产线及装备部件所需的原材料主要包括生铁、废钢、冷轧钢板、热轧钢板等,该类原材料均从国内市场购买,市场供应较为充足。所需外购的零部件主要包括数控系统;主轴、丝杆、线轨等传动部件;转台、刀库、摆头、光栅尺、编码器等功能部件。其中,数控系统、转台、光栅尺及编码器等主要从国外供应商在国内的代理商处购买,外购零部件一般根据市场价格与供应商进行谈判,并与合格、优秀的供应商保持长期业务合作关系。未来随着经营规模的扩大,主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升,主要原材料、外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大,特别是基础原材料生铁、废钢等价格波动的影响较为明显,如果公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化原材料价格上涨的压力,主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致公司经营业绩的波动。

(三)行业风险

1、市场竞争加剧风险

公司定位于以中高档数控机床为核心的高端装备制造市场,所面临的市场竞争压力主要来自以德国、日本、美国等发达国家以及台湾地区的先进企业为代表的高档机床制造商,以及部分国内具有较强竞争力的中高档数控机床企业。受到市场竞争不断加剧的影响,公司需要不断加大技术研发投入,推进新技术的使用,若公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势,市场竞争地位将会受到一定的影响,从而对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

(四)宏观环境风险

1、部分进口核心部件供应的风险

世界经济形势仍然复杂严峻,需求复苏不稳定不平衡, 公司部分重要零部件如少量高档、复杂机型生产所需的数控系统、光栅尺等需从德国、西班牙等境外国家或地区采购,若相关国家或地区因受国际贸易保护主义及地缘政治影响,如国内暂时又无法选定可替代的合格供应商,则面临部分重要零部件供应不足或供货周期较长的风险。

四、重大违规事项

在本持续督导期间,公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年1-6月,公司主要财务数据如下所示:

单位:元

主要会计数据2023年1-6月2022年1-6月变动幅度(%)
营业收入569,305,965.05567,570,222.730.31
归属于上市公司股东的净利润84,326,278.5998,832,278.16-14.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润79,696,757.4683,658,470.23-4.74
经营活动产生的现金流量净额67,267,047.28-76,674,887.60不适用
主要会计数据2023.6.302022.12.31变动幅度(%)
归属于上市公司股东的净资产1,598,068,271.531,512,483,504.615.66
总资产2,088,397,737.572,016,407,327.553.57

2023年1-6月,公司主要财务指标如下表所示:

项目2023年 1-6月2022年 1-6月变动幅度(%)
基本每股收益(元/股)0.640.75-14.67
稀释每股收益(元/股)0.640.75-14.67
项目2023年 1-6月2022年 1-6月变动幅度(%)
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.600.63-4.76
加权平均净资产收益率(%)5.426.75减少1.33个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)5.125.71减少0.59个百分点
研发投入占营业收入的比例(%)4.764.19增加0.57个百分点

2023年1-6月,公司主要财务数据及指标变动的原因如下:

报告期内,经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加和购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。综上,公司2023年1-6月主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

六、核心竞争力的变化情况

2023年1-6月,公司的核心竞争力未发生重大不利变化,具体如下:

(一)技术优势

公司拥有长达二十多年的机床制造历史,始终秉承工匠精神,在铸造工艺技术、精密零件加工技术、热处理技术、机床防护技术和传动技术等机械制造技术方面积累了丰富的经验,积累了一批具有丰富设计和制造经验的高级技术工人,培育了一支研发人才和高级技师组成的专业研发队伍。坚持高精、高速、高效、高稳定性的产品开发战略,围绕下游客户的应用场景和个性化需求进行技术开发,先后在误差控制、可靠性、复合成套加工、高性能装备部件、二次开发与优化等五大智能制造装备关键技术领域积累形成核心技术,在金属切削数控机床领域整体技术水平达到国内先进水平。公司现已发展成为国内为数不多的成功开发出五轴联动数控机床等高档数控机床并实现量产的新兴智能制造装备商,在五轴联动加工中心、卧式镗铣加工中心、高速龙门加工中心等产品领域逐渐形成竞争力,努力推动五轴联动等高端装备国产化进程。

(二)装备部件制造优势

公司长期致力于高性能铸件、高品质精密钣焊件、功能部件开发,为全球领先的智能制造装备企业提供配套的精密钣焊件和铸件,紧跟国际领先,不断提升高端制造水平,持续保持高端部件制造优势,具体体现在:一是公司基于自身装备部件设计、工艺和技术,与数控机床、智能自动化生产线制造等前端协同发展,以高品质的基材、高性能的部件保障数控机床实现“高精、高速、高效、高稳定性”;二是公司自产自用的装备部件及核心功能部件占数控机床制造成本比例较高,通过减少外购环节以及优化自产部件配方、工艺降本,有效降低了数控机床采购成本,有利于维持较高的整体毛利率和盈利能力水平;三是公司纵向一体化的产业链配套能力为原材料供应的及时性、生产的稳定性提供了强有力的保障,能够对客户定制化需求作出快速响应,装备部件产业链配套更突现公司的效益优势,提升了公司的市场竞争力。

(三)客户优势

公司二十多年来一直深耕并专注于智能制造装备行业,致力于研发生产“高精、高速、高效、高稳定性”的产品,持续为国内知名制造企业以及全球领先智能制造装备企业提供智能制造装备、配套装备部件和服务。公司在同国内外领先制造商客户合作、交流的过程中,能够辩证吸收其先进的研发机制、品控管理、运营模式、企业文化等,把握世界前沿的技术、行业、市场动态,促进自身发展。同时公司专注于建立和维护良好的客户关系, 始终坚持以客户为中心,为客户创造价值,并根据客户应用场景,积极拓展下不同领域的应用市场,形成多行业较为广泛的客户基础。经过多年的稳健经营和发展,公司在技术研发、产品质量及售后服务方面均已建立良好的品牌形象,并与一批核心客户建立了长期稳定的合作关系。

(四)管理优势

公司通过与全球领先智能制造装备企业的长期合作,学习和借鉴了先进的经营管理经验,持续开展质量与效率并重、兼顾成本控制的管理体系建设。在质量管理方面,公司基于ISO9001认证和海关 AEO 高级认证,建立了全面质量管控体系和知识产权管理体系,推行卓越绩效管理,并已获得“南通市市长质量奖”。在成本控制方面,公司推行精益生产管理,通过严格执行成本控制管理制度并配合有效的监督和激励机制,实现从设计、采购、生产、检测到交货等各环节的全流程控制,形成了较强的成本控制能力。在管理效率方面, 公司组织结构力求架构扁平化,减少沟通层次,优化业务流程,搭建信息化管理平台,涵盖采购、生产、营销、办公等,在加快信息的传递、分析、反馈和共享的同时清理了传递障碍,为企业管理效率的提升提供了支持和保证。

(五)服务优势

数控机床下游应用领域广泛。售前,公司专业化的技术服务团队深入业务场景了解客户需求,提供智能制造一体化解决方案,实现产品与下游多样化、差异化的应用场景深度融合对接;售后,公司为客户提供技术指导,帮助客户熟悉设备操作,维护设备正常运转。公司建立了完善的技术支持体系,配备了专门的维修工程师,开通在线报修、在线技术咨询,确保2小时内响应,24小时内到达现场排查故障、解决问题。公司每年度安排机床大维保活动,针对主要客户机床售出2年内保修,可免费更换部分易损件,做到让用户无忧,公司专业、高效的服务能力获得了客户的高度认可。

(六)品牌优势

公司凭借创新的技术、稳定优良的产品质量、优质高效的服务,塑造了研发主导、技术先进的品牌形象,在业内具有较高的知名度、美誉度,产品具有一定的品牌溢价。作为新兴金属切削机床民营企业的代表,公司已与国内外知名智能制造装备企业建立了长期稳定的合作关系,能够掌握行业、产品前沿技术动态,及时了解和把握客户的最新需求,准确地进行技术工艺提升和产品更新升级,确保产品在市场竞争中保持先发优势。

七、研发支出变化及研发进展

报告期内,公司研发投入27,114,561.29元,占营业收入的比例为4.76%,同比增加0.57个百分点。公司新获授权专利20项,其中发明专利2项,实用新型专利15项,外观设计专利3项。截至报告期末,公司累计拥有知识产权347项,其中发明专利38项,实用新型专利201项,外观设计专利87项,软件著作权5项,商标14项,CE认证2项。

报告期内,公司加大对技术研发和新品开发方面的投入,在精密模具、新能源等行业和应用领域,深入对行业产品的研发,并加大对行业产品核心功能部件的研发和测试。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

(一)募集资金基本情况

1、募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2020年5月26日出具的《关于同意南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1000号),并经上海证券交易所同意,南通国盛智能科技集团股份有限公司向社会公众公开发行股份人民币普通股(A股)股票33,000,000股,募集资金总额573,210,000.00元,坐扣承销及保荐费32,572,216.98元(不含增值税)后的募集资金为 540,637,783.02元。另扣除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用 20,175,902.72元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额 520,461,880.30元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕232号)。

2、募集资金使用和节余情况

2023年半年度,募集资金投入金额为594.33万元,截至2023年6月30日,公司累计已使用募集资金35,697.01万元,募集资金专用账户利息收入扣除手续费净额为4,068.43万元,使用暂时闲置募集资金购买七天通知存款800.00万元,具体情况如下:

单位:元

项目金额
募集资金净额520,461,880.30
加:利息收入扣减手续费净额(含理财收益)40,684,339.36
减:直接投入募投项目(含永久补充流动资金)200,953,912.37
减:募集资金置换156,016,168.38
减:使用募集资金进行现金管理8,000,000.00
减:转入自有资金账户7,510,500.37
应节余募集资金余额188,665,638.54
实际节余募集资金余额189,100,031.82
差异【注】-434,393.28

注:上述差异系公司以自有资金预先支付发行费用434,393.28元,其中发行上市手续费用及其他费用304,245,28元,印花税130,148.00元。该部分发行费用尚未从募集资金中置换。

截至2023年6月30日,公司募集资金存放情况如下:

单位:元

开户银行账号募集资金余额备注
中国建设银行股份有限公司南通港闸支行32050164263609988888181,100,031.82活期
8,000,000.00七天通知存款
中国民生银行股份有限公司南通分行6326885580.002022年10月26日销户,转出余额7,510,500.37元至民生银行一般户
中国农业银行股份有限公司南通港闸支行107163010403698180.002022年9月2日注销,转出余额556,152.45元至民生银行募投户
开户银行账号募集资金余额备注
江苏银行股份有限公司南通分行501701880006886880.00未曾使用,2022年9月16日销户
合计189,100,031.82

(二)募集资金使用是否合规

截至2023年6月30日,国盛智科募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、

质押、冻结及减持情况

(一)控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持股情况

截至2023年6月30日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持股情况如下:

姓名与本公司关系持股数 (万股)持股比例 (%)
潘卫国控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员5,824.8544.13
卫小虎实际控制人、副董事长、总经理2,485.9418.83

(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持股情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员通过南通协众、南通齐聚间接持有发行人股份。其中,南通协众持有发行人4.14%股份,南通齐聚持有发行人3.26%股份。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有南通协众、南通齐聚合伙份额情况如下:

1、南通协众

序号股东名称职位间接持有股数(万股)在南通协众 出资比例间接持股 比例
1潘卫国董事长225.9341.30%1.71%
2陈娟董事、常务副总经理40.447.39%0.31%
3卫红燕董事、董事会秘书、副总经理、财务总监29.395.37%0.22%
4钱玉婷董事8.671.58%0.07%
5刘传进副总经理21.493.93%0.16%
6陈锦龙监事10.922.00%0.08%
7朱剑职工代表监事6.601.21%0.05%

合计

合计343.4462.78%2.60%

2、南通齐聚

序号股东名称职位间接持有股数(万股)在南通齐聚出资比例间接持股比例
1卫小虎副董事长、总经理197.8246.02%1.50%
2张志永董事22.575.25%0.17%
3姚菊红监事会主席11.552.69%0.09%

合计

合计231.9453.96%1.76%

截至2023年6月30日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。

(以下无正文)

(本页无正文,为《申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

李强 王东方

申港证券股份有限公司

年 月 日


附件:公告原文