海目星：关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕173号───────────────
关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
海目星激光科技集团股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料：（1）本次使用募集资金20亿元，用于“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心项目”及“补充流动资金”三个募投项目；（2）“西部激光智能装备制
造基地项目（一期）”新增了动力电池前端装配线设备以及光伏和3C相关的激光自动化设备，主要是公司的新产品及新技术的应用及产业化；（3）“海目星激光智造中心项目”与前次募投项目的建设内容整体较为一致，公司将前次募投项目“激光及自动化装备研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2024年6月；（4）本次募投项目不涉及环评批复事项，部分募投项目尚未取得项目用地；（5）发行人核心技术人员田亮于2023年离职。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别；（2）在前募产能尚未释放、本募与前募产品相似的情况下，实施“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”募投项目的必要性及合理性，是否属于重复建设，是否过度融资；（3）结合同行业可比公司研发投入情况，发行人现有研发人员数量、场地面积及研发项目情况，前募延期等，说明实施“海目星激光智造中心项目”的必要性和规模的合理性；（4）核心技术人员离职对发行人生产经营、技术研发及募投项目的影响，并结合公司在动力电池、光伏、3C消费类电子行业等领域掌握的人员、技术、专利储备、客户开拓、在手订单等，说明本次新增募投项目与发行人现有业务的相关性及协同性，是否符合募集资金主要投向主业的相关规定；（5）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况，并结合本次募投项目产品的市场空间、前募达产后的产能情况、下游需求趋势变动、行业竞争格局、客户验证及在手订单，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在
产能消化风险；（6）本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分，募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍。
请发行人律师对（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
2.关于前次募投
根据申报材料：（1）发行人前次募投项目包括激光及自动化装备扩建项目（江苏）、激光及自动化装备扩建项目（江门）、激光及自动化装备研发中心建设项目，募集资金总额64,908.79万元；（2）2023年4月26日，公司召开董事会将两个激光及自动化装备扩建项目结项，并将江苏项目的节余募集资金投入江门项目用于支付工程尾款，并将激光及自动化装备研发中心建设项目进行内部投资结构调整并延期；公司拟减少“激光及自动化装备研发中心建设项目”中设备购置及安装费投入和工程建设费投入，增加上述募投项目研发费用投入。
请发行人说明：（1）在江门项目资金尚未使用完毕且存在铺底流动资金的情况下，公司将前募江苏项目节余资金调整至江门项目的原因及合理性，相关节余资金的具体用途及后续使用计划，项目所处的市场环境是否发生重大变化，发行人前次募集资金编制计划是否谨慎、合理；（2）研发中心建设项目投资结构调整并延期的原因及具体金额调整情况，发行人前募研发中心项目关于具体研发方向的披露是否准确；（3）前募资金调整前后发行人非资本性支出的金额及占比情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
3.关于财务性投资
根据申报材料：（1）2023年2月23日，公司披露公告拟出资3,500万元，用于认购景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙）的份额；（2）2023年，公司对参股公司长荣海目星补充实缴投资款1,029.00万元，截至2023年3月31日，公司对长荣海目星长期股权投资账面价值为1,924.09万元；（3）公司首发后新设部分参股公司，包括深圳市爱智时代投资合伙企业（有限合伙）、广州蓝海机器人系统有限公司等。
请发行人说明：（1）结合发行人新设部分参股公司的认缴及实缴金额、股权架构情况、相关公司主营业务、投资标的（如涉及）与发行人的联系及业务合作开展情况，说明发行人对相关投资是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的原因，相关参股公司是否与发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系；
（2）结合发行人可能涉及财务性投资的主要科目情况，说明截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行董事会前六个月至今的财务性投资情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
4.关于融资规模与效益测算
根据申报材料：本次使用募集资金20亿元，用于“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心项目”及“补充流动资金”三个募投项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体构成及
测算依据，并结合现有的面积及设备、人员情况，说明本次募投项目单位产能所需面积及单位产能设备投资额的合理性；（2）结合本次募投项目中工程建设其他费用、预备费的具体投向，说明本次募投项目非资本性支出的金额及占比情况，是否超过募集资金总额的30%；（3）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现有各类业务情况，说明本次募投项目各类产品单价和毛利率等参数选择依据，相关测算的谨慎性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于收入增长及毛利率
根据申报材料：（1）报告期内公司营业收入分别为132,059.07万元、198,433.07万元、410,541.55万元和89,536.07万元，公司的收入与生产面积及员工数量匹配性较高；（2）报告期各期，中创新航为发行人前二大客户，发行人对其销售占比分别为
10.04%、17.00%、52.52%、83.04%，客户集中度持续提升；（3）公司综合毛利率报告期内分别为29.94%、24.92%、30.50%和
30.83%，存在一定程度的波动。
请发行人说明：（1）结合下游需求变化情况、发行人的生产及销售模式、订单签订及执行周期，说明报告期内发行人各类业务收入增长，尤其是动力电池激光及自动化设备收入增长较快的原因及可持续性，并结合报告期内发行人生产面积及相关员工数
量的波动情况，说明相关收入增长与生产面积、员工数量的匹配性；（2）结合报告期内发行人主要产品收入确认的具体流程及主要单据、收入确认周期、各季度收入确认情况，说明发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形；（3）结合发行人与中创新航的合作情况、合同签订及在手订单情况、向中创新航销售的具体产品类型及下游应用情况、中创新航除采购发行人产品外的其他同类型产品采购情况等，说明发行人对中创新航的销售额及占比逐年上升的原因，相关信息披露与中创新航是否一致（如有），客户集中是否符合行业惯例，并说明发行人与中创新航合作的可持续性及相关产品交易的定价公允性；（4）中创新航的市场地位、市场占有率及主要经营数据，发行人与中创新航是否存在关联关系或其他利益关系，是否对中创新航存在依赖；（5）除中创新航外，发行人与其他同类型客户的合作、销售及订单情况，其他主要客户收入占比下降的原因，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，未来是否存在因中创新航订单下降而导致收入大幅下降的风险；（6）结合报告期内各类型业务的收入占比及毛利率情况、下游新能源行业产业政策、未来行业变动趋势，量化分析报告期内发行人毛利率波动的具体原因及影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于应收账款及应收票据
根据申报材料：（1）报告期内，发行人应收账款金额分别为57,060.09万元、75,690.25万元、121,109.37万元和132,744.39万
元，合同负债账面价值分别为49,614.28万元、147,217.85万元、251,693.09万元和293,510.57万元；（2）应收票据账面价值分别为5,644.18万元、4,890.81万元、11,610.50万元和21,884.90万元；公司的商业承兑汇票主要为比亚迪开具的“迪链”，报告期各期末商业承兑汇票金额分别为955.60万元、2,263.95万元、15.23万元、77.63万元，2022年减少主要系公司将收取的供应链金融票据重分类至应收账款；（3）报告期各期，发行人应收账款坏账损失分别为-4,164.16万元、-1,414.93万元、-6,763.59万元、-210.48万元，发行人报告期各期末应收账款均为按组合计提坏账。
请发行人说明：（1）报告期各期末应收账款及合同负债增长的原因，应收账款及合同负债对应主要客户及业务类型情况，并结合发行人的收入确认及收款政策，说明应收账款、合同负债金额与发行人收入规模的匹配性；（2）报告期内发行人应收账款坏账损失的主要客户，坏账损失金额2022年增长的原因，在2022年坏账损失金额增长较快的情况下，发行人未单项计提坏账准备的合理性；（3）结合前述（2）的相关情况，以及报告期内发行人应收账款的账龄、期后回款、逾期情况，长账龄应收账款对应的主要客户及未单项计提的原因，进一步说明发行人应收账款坏账准备计提的充分性，是否与同行业可比公司存在重大差异；（4）发行人将比亚迪的商业承兑汇票重分类至应收账款的原因，相关账龄是否连续计算，是否存在商业承兑汇票逾期或无法兑付的情形。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
7.关于存货
根据申报材料：（1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为90,474.01万元、187,956.29万元、343,414.17万元和416,287.89万元。公司存货主要为原材料、在产品以及发出商品等，公司库存商品包括标准化产品和非标准化产品；（2）发行人发出商品占存货余额比较高受公司非标程度较高影响，部分发出商品因客户设计变更等原因尚未验收；（3）报告期各期末，公司合同资产已按照账龄组合计提坏账准备，账面价值分别为4,558.97万元、9,877.30万元、41,922.02万元和46,567.48万元；（4）报告期各期，发行人存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为-788.23万元、-1,572.70万元、-8,036.80万元、-2,618.86万元。
请发行人说明：（1）报告期内发行人存货及发出商品的基本情况，包括存货整体及发出商品的库龄、对应业务类型、在手订单覆盖情况、期后结转情况、跌价准备计提比例及与同行业可比公司的差异情况，库存商品中标准产品及非标产品的构成及报告期各期末非标产品及标准产品的收入情况，2022年其他类型存货金额增长，但库存商品金额下降的原因；发出商品的金额占比是否符合行业惯例；（2）结合前述（1）的相关情况，以及报告期各期末发出商品对应的主要客户、合同签订及发出时间、发货时间至今间隔较长的原因、金额、截至目前的设备状态、存放地是否为发行人处等，进一步说明报告期内发出商品金额较大的原因及相应坏账准备计提的充分性；（3）存货跌价损失及合同
履约成本减值损失2022年增加的原因，对应的主要存货类型及产品类型，发行人是否存在亏损合同，是否计提相应的预计负债。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.关于其他
8.1关于负债
根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人流动负债金额分别为177,699.36万元、365,852.96万元、650,412.31万元、737,133.94万元，其中质押借款金额截至2023年3月末为80,882.08万元、应付账款160,123.03万元、应付票据101,815.71万元；截至2023年3月末，公司货币资金为95,653.83万元；
（2）公司报告期内资产负债率分别为61.79%、72.50%、77.01%和77.95%，高于同行业平均资产负债率。
请发行人说明：（1）结合报告期内应付票据、应付账款前五名供应商情况及采购内容，说明相关供应商信用政策和结算方式是否发生变化，是否存在付现结算变更为票据结算的情形；（2）公司资产负债率持续增长且高于同行业平均水平的原因，是否存在偿债风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.2关于违法违规
根据公开资料：2021 年 12 月 28 日，公司收到深圳证监局下发的警示函，发现公司存在信息披露、公司治理、财务会计
基础、募集资金管理、内幕信息知情人管理等方面存在不规范情况。
请发行人说明：前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，并说明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，内部控制制度是否健全且有效执行。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合上述事项，说明针对发行人相关违规事项整改的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年七月十二日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年07月12日印发