海目星：中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性审核报告

中信证券股份有限公司

关于

海目星激光科技集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性审核报告

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年八月

上海证券交易所：

海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“海目星”“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕901号）同意注册。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为海目星本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为4,000.00万股，发行规模为101,960.00万元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕901号文）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即2,800万股）。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年8月9日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即25.49元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为25.49元/股，与发行底价的比率为100.00%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币1,019,600,000.00元，扣除不含税发行费用人民币9,076,976.62元，募集资金净额为人民币1,010,523,023.38元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为13名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年9月20日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。

2022年10月10日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2022年11月28日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对原方案中第

九项“募集资金数量和用途”进行调整，调整了“西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）”的项目名称和拟投资总额。2023年9月11日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行募集资金总额进行调整。2023年9月11日及2023年9月27日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议与2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期自前次有效期届满后均延长12个月，即延长至2024年10月9日。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

2024年1月23日，发行人收到上交所出具的《关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。

2024年6月13日，公司收到《关于同意海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕901号文），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况

发行人及保荐人（主承销商）2024年8月8日向上交所报送《发行与承销方案》及《海目星激光科技集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。

在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）

特申请在之前报送的《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础上增加该4名投资者（苏州明善投资管理有限公司、深圳明时投资管理有限公司、广东大兴华旗资产管理有限公司和向强宗），并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。截至发行申购日（2024年8月13日）前，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2024年7月19日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共20家）、33家证券投资基金管理公司、30家证券公司、14家保险机构、242家其他类型投资者，共计339名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未达到本次发行预设的上限4,000万股，且获配对象数量不超过35名，发行人与主承销商决定启动追加认购程序，并于2024年8月13日以电子邮件或邮寄的方式向342名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，其中包括339名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和3名表达了追加认购意向的新增投资者（上海牧鑫私募基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司和司超）。经主承销商与发行人律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》《追加认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）本次发行的申购报价情况

1、首轮认购

2024年8月13日（T日）上午09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，共有11名投资者参与报价。经（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，全部投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间25.49元/股-33.95元/股。

本次发行申购报价情况如下：

首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，发行人与主承销商经协商后决定以首轮报价

确定的发行价格25.49元/股启动追加认购程序。

2、追加认购

根据《发行与承销方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即

25.49元/股）向投资者继续征询认购意向。

追加认购程序截止（2024年8月13日20:00）前，在发行人律师的见证下，主承销商共接收到10家投资者提交的《追加申购报价单》，其中9家投资者为有效申购，1家投资者因未按时缴纳保证金为无效报价。根据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮认购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及其他申购相关文件，追加认购对象的具体申购报价情况如下：

（三）发行对象及获配数量

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司和主承销商确定本次发行价格为25.49元/股，发行数量为40,000,000股，募集资金总额为1,019,600,000.00元。

本次发行对象确定为13家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对

象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发

行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

本次最终获配的摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

本次最终获配的蔡喜斌、吴伟忠、詹珊玉、蒋格兰、顾婷、萍乡国源二期并购发展企业管理中心（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司均以自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案程序。

2、需要备案的情形

本次最终获配的上海金融科技股权投资基金（有限合伙）、凯博（成都）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙），属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金，均已在申购报价前履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

本次最终获配的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为基金管理公司，分别以其各自管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（六）关于发行对象资金来源的说明与核查

经核查，本次发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，也不存在上述机构及人员间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（七）本次发行缴款、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年8月20日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10523号），本次发行价格为人民币25.49元/股，发行数量40,000,000股，募集资金总额为人民币1,019,600,000.00元。截至2024年8月16日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户为350645001252的人民币账户已收到海目星本次发行认购资金人民币1,019,600,000.00元。

募集资金总额人民币1,019,600,000.00元扣除本次发行的保荐承销费人民币5,403,880.00元（含税）后的余额为人民币1,014,196,120.00元，已于2024年8月19日分别存入发行人在上海浦东发展银行股份有限公司深圳莲塘支行、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、杭州银行股份有限公司深圳龙华支行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、上海银行股份有限公司深圳前海分行和招商银行股份有限公司深圳罗湖支行开立的募集资金专项账户中。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年8月20日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10524号），截至2024年8月19日，海目星本次

向特定对象发行人民币普通股股票40,000,000股，每股发行价格为人民币25.49元，募集资金人民币1,019,600,000.00元，扣除各项发行费用人民币9,076,976.62元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,010,523,023.38元，其中增加注册资本人民币40,000,000.00元，增加资本公积人民币970,523,023.38元。变更后的注册资本为人民币243,962,000.00元、累计股本为人民币243,962,000.00元。经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕901号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接

或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性审核报告》之签署页）

保荐代表人：

项目协办人：

法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日