明冠新材：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688560 证券简称：明冠新材

明冠新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 16

议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 20

议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 21

议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 28

议案六：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 29

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31

2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股

东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月7日（星期二）下午14:30

2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：副董事长闫勇先生

5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月7日至2024年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

1、参会人员签到、领取会议资料

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

3、主持人宣读股东大会会议须知

4、推举计票人和监票人

5、逐项审议会议各项议案

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

9、汇总网络投票与现场投票表决结果

10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见

12、签署会议文件

13、主持人宣布本次股东大会结束

2023年年度股东大会会议议案

议案一：

关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，保证了公司的可持续发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年总体运营情况

2023年，公司实现营业总收入139,628.18万元，较上年度同比下降19.82%；归属于上市公司股东的净利润为-2,387.54万元，较上年度同比下降122.76%；公司资产总额340,660.98万元，较上年度同比下降9.14%；归属于上市公司股东的净资产286,693.96万元，较上年度同比下降8.60%。

2023年，公司销售太阳能电池背板产销量为9,576万平米，销量同比变动率为-7.6%，太阳能电池背板产销规模仍居行业第一梯队；光伏组件封装胶膜销量为6,393万平米，同比增长174%，锂电池封装铝塑膜销量为461万平米，销量同比变动率为-36%。2023年，因公司主要产品太阳能电池背板、胶膜和锂电池铝塑膜行业内卷严重，价格竞争加剧，背板、胶膜销售价格出现同比25%-28%的降幅，铝塑膜销售价格同比17.7%的降幅,营业收入未能与销量保持同比例增长，呈现一定程度的下降。

2023年，在N型和双玻组件不断增长的趋势下，光伏组件加速从PERC到N型的转型，以TOPcon为代表的N型电池开始进入爆发性增长的量产阶段，这对光伏组件的封装胶膜提出更高要求。2023年，公司增加了“太阳能电池背板+太阳能电池封装胶膜”、“太阳能电池背板+太阳能电池封装胶膜+智能网栅膜”等光伏组件整体封装解决方案，其中“超低水透背板+胶膜+智能网栅膜”整体封装方案解决了N型单玻轻质组件的封装难点。公司太阳能组件封装材料产品结构得到了丰富，同时解决了双玻组件占比快速提升对太阳能电池背板需求减少的风险，提升公司行业竞争力。公司针对光伏组件封装材料这一发展变化趋势，加大了N型光伏组件封装胶膜的产销规模，已建成年产1亿平米的越南明冠胶膜生产基地和年产1.2亿平米的明冠江西胶膜生产基地，设计总产能达到2.2亿平米。同时，公司定增项目年产1亿平米BO背板建设项目按建设计划推进中，2024年一季度主设备已完成调试生产。2023年，光伏组件封装材料市场价格竞争加剧和双玻组件占比的快速提升，对太阳能电池背板企业的经营带来一定压力，导致背板销量同比增长不及预期；而封装胶膜市场增速较快，但因胶膜产能增速大于需求而带来的价格竞争尤为严峻，胶膜收入增速不及销量增长，导致公司营业收入未能与销量保持同比例增长。市场价格的激烈竞争，影响各光伏组件封装辅料企业均出现了不同程度的增量增收但不增利的现状。

公司贯彻“新材料，创造低碳生活”的企业使命，在保持BO型背板的产销占比优势前提下，积极围绕客户结构调整、产品结构调整、产品降本增效、货款催收和降低库存、提升经营现金流等经营措施，以实现企业经营提质增效；通过推进定增项目建设进度并提升BO背板产能、加强用气用电能耗管理、优化生产工艺和提升产品良率等措施，达成降本增效目标，使全年各项经营指标波动得到有效控制。

2023年，公司在保持光伏组件封装材料行业竞争力的前提下，针对行业价格竞争加剧和下游单/双玻组件封装材料需求变化情况，及时调整背板和胶膜产能规划，通过加强内部经营管理，推行提质增效措施，保障企业经营效益基本稳定。具体措施如下：

（一）调整产品结构，保持行业竞争力

2023年BO型背板出货占背板总出货量的比例为76%，保持了公司BO背板的占比优势。2023年，根据单/双玻组件市场结构的变化，及时调整光伏组件封装辅料的产销结构，加大光伏组件封装胶膜的产销规模，保持公司在全球太阳能电池封装辅料行业的综合竞争力。2023年，公司实现背板营业收入7.5亿元，实现胶膜营业收入5.4亿元，胶膜产销量和营业收入占比明显提升，其中胶膜收入占组件封装材料收入比例为42%。公司近三年光伏组件封装材料收入中胶膜占比变化趋势如下图：

（二）调整客户结构，稳定产品订单

2023年，积极开发全球排名前二十的优质客户，保持市占率和销量稳定。在维护战略客户晶澳科技、隆基绿能、东方日升、韩华、中节能等核心客户订单稳定增长的基础上，拓展天合光能、阿特斯新能、比亚迪、正泰能源、国电投和协鑫等行业优质客户的合作，加快公司N型电池封装背板认证和推广，持续提升公司在太阳能电池背板细分行业的综合竞争力。同时，拓展N型电池封装胶膜客户开发，扩建海外越南生产基地胶膜产能，保持海外胶膜市场订单稳定增长，面向光伏行业主流组件企业全面推广N型电池封装胶膜产品，满足国内和海外光伏组件企业对封装胶膜的需求，保持现有晶澳、东方日升、中节能等客户胶膜订单增长的同时，加大行业主流客户N型光伏组件封装胶膜产品导入，逐年提升胶膜市场占比和竞争力。

锂电池铝塑膜业务方面，公司维护好与赣锋锂电、孚能科技、南都动力、清陶能源、骆驼电池、国轩高科等老客户的稳定合作关系，同时积极开发ATL、冠宇、蜂巢能源、广州巨湾等新客户，提升明冠铝塑膜在行业的品牌影响力和市场分额。

2023年，公司销售锂电池铝塑膜461万平米，实现营业收入5,807万元，因受下游客户需求波动影响，铝塑膜销量同比略有下降。另外，2024年公司将积极拓展数码板块业务。

（三）应对竞争加剧，加强降本增效

2023年，特别是2023年下半年国内光伏行业内卷加剧，公司积极开展“提质增效”行动，通过提升产品良率，加强原材料及成品的库存管理，优化经营现金流等措施，以开源节流、节费降本为运营管理目标，提升公司经营资产质量和抵御行业风险能力。主要通过以下措施保持光伏组件封装材料产品盈利能力及行业竞争力，具体如：

1、根据行业竞争情况及时调整产品报价策略。

2、加强生产现场管理，提升生产良率，保持产品持续降本。

3、优化库存管理，及时清理积压品、半成品及原材料，盘活存量资产，缩短采购周期，提升库存资产质量和资产利用效率。

4、加快逾期货款的回收，降低应收货款坏账风险，改善经营现金流量，提高公司抵御行业风险能力。

5、规范体系建设，2023年再次申请获得ISO9001：2015质量体系、ISO14001：

2015环境体系、IS045001:2018职业健康安全体系的审核认证。

（四）推进胶膜和BO背板扩建项目建设

1、N型胶膜扩建项目建设

2023年，公司首发募投项目“年产1.2亿平米太阳能电池封装用胶膜建设项目”已全部投产，实现宜春基地年产1.2平米封装胶膜产能；越南明冠增资2,000万美元申请获得省商务厅和省发改委批复，越南基地年产1亿平米光伏组件封装胶膜项目加速建设，其中胶膜生产线已安装调试完毕，具备投产条件，2024年1月实现全面投产。截止2023年12月，公司具备年产2.2亿平米胶膜产能。同时，公司合肥基地年产2亿平米胶膜项目处于筹建阶段，相关建设计划正常推进。

2、BO背板扩建项目建设

2023年，公司年产1亿平米BO型背板扩建项目建设处于扫尾阶段，2024年一季度主设备已完成调试生产，届时公司将拥有年产2亿平米以上背板产能。

二、董事会工作情况

2023年，公司共召开了10次董事会，9次董事会专门委员会，召集6次股东大会，对公司的经营情况、对外投资、利润分配、股份回购等各项事宜做出审议与决策。

（一）董事会会议召开情况

2023年，公司采用现场结合通讯表决的方式，共召开10次董事会，全体董事均已出席各次会议，公司董事认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限作出有效表决，未提出异议。具体召开情况如下：

1、2023年1月31日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的议案》、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

2、2023年3月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》。

3、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》等14项议案。

4、2023年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过《关于提名补选第四届董事会独立董事的议案》、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

5、2023年6月1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过《关于全资子公司出售其所持有的兴华财通创业投资管理有限公司股权的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的

议案》。

6、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

7、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

8、2023年10月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

9、2023年10月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》。

10、2023年12月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年，战略委员会召开2次会议，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。公司董事会各专门委员会对公司本年度的董事会议案未提出异议。

战略委员会由董事长担任主任委员，年内在制定公司战略及重大投资决策上做出审慎判断，保证公司未来发展和稳健运行。审计委员会认真审阅公司财务报表，积极与会计师事务所沟通，对年度审计工作进行事前安排、事中沟通和事后审核，

协商确定审计工作安排，提出审计建议，确保公司审计工作顺利完成；对关联方资金往来、关联交易及其他重大事项进行审计核查；对内部控制评价报告、续聘公司年度审计机构等事项进行了审查；对定期报告进行了审核。提名委员会由独立董事担任主任委员，年内对补选董事的提名选任履行审查义务。薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对年报披露的董监高薪酬进行了认真审核。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，认真听取管理层对于2023年经营情况的汇报，与公司经营管理层保持良好沟通，详细审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，对议案提出了合理化建议和意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和中小股东利益。2023年，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

2023年，公司共召集召开股东大会6次，股东大会的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。具体召开情况如下：

1、2023年2月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的议案》。

2、2023年5月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》。

3、2023年5月31日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案》。

4、2023年6月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

5、2023年8月17日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。

6、2023年12月20日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，各项决议得到了有效地执行。

（五）信息披露和投资者关系管理情况

公司董事会持续完善信息披露内部机制，强化对内的监督管控，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象。2023年，共完成4份定期报告和93份临时公告，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定报送和披露信息。同时，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通过投资者热线、E互动、投资者电话调研多种渠道，加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，本着积极、热情、耐心并恪守信息披露原则的态度解答投资者疑问，确保投资者的信息知情权。2023年，公司共召开3次业绩说明会、接待投资者现场调研1次、上证E互动平台回复135次，就公司经营现状、财务状况、发展战略等方面与投资者进行了坦诚交流，增强了投资者对公司的了解，有效提升了公司的透明度。

三、2024年工作计划

2024年，公司加强内部降本增效措施，优化产、供、销、研的协同配合，充分适应市场价格竞争环境，适时开展智能化和数字化技改，提升新质生产力的应用，实现企业运营的“提质增效”目标。确保太阳能电池背板市占率稳定和封装胶膜快速增长的经营目标，提升产能利用率，增强差异化背板产品推广力度和盈利能力，改善企业经营效益。

随着越南基地建成投产和合肥基地N型胶膜项目筹建，未来2年，公司太阳能电池封装胶膜产能将达4.2亿平米以上，胶膜产销规模力争进入行业第一梯队。

展望2024年，公司将充分利用技术研发团队优势、品牌优势，通过在光伏辅料行业市场的多年深耕，持续加大研发投入和市场推广力度、加快产品技术升级，迅速提升N 型TOPCon、HJT、IBC等高效电池封装所需的新型背板、胶膜和特种功能膜的供货能力。

本议案已经公司2024年4月8日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案二：

关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

2023年，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规、规章制度赋予监事会的各项职责要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况进行监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作。现将2023年度主要工作汇报如下：

一、监事会的工作情况

2023年，公司监事会共召开了7次会议，各项议案均审议通过，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。具体如下：

1、2023年1月31日召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的议案》。

2、2023年4月25日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》。

3、2023年5月6日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》。

4、2023年7月31日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司

吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。

5、2023年8月28日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

6、2023年10月18日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

7、2023年12月4日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

二、监事会对有关事项的核查意见

（一）公司依法规范运作情况

2023年，公司监事会依法列席董事会，出席股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司内部管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：

公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责；公司董事会认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查，并审核了报告期内公司董事会提交的2022年年度报告、2023年一季度报告、2023年半年度报告及2023年三季度报告。监事会认为：公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和核算，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范。公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况以及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述。

（三）内部控制制度建立和执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，对公司内部控制制度的建立和执行情况发表如下意见：公司建立了内部控制制度且运行正常，符合我国现有法律、法规和证券监督部门的要求，内控体系及流程健全、有序，切实发挥了风险防控功能，符合当前公司生产经营和企业管理的需要。

（四）关联交易情况

公司监事会对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司无违规关联交易，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保情况

报告期内，监事会对公司及子公司对外担保情况进行了核查，认为：报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组，亦无其他损害公司股东利益的情况。

（六）检查募集资金管理和使用情况

2023年度，公司募集资金先后使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、临时补充流动资金，首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，以上对募集资金的使用均履行决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）监督股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会在2023年度认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东权益的行为。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，加强自身成长与教育，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

1、公司监事会成员将适应新形势、新环境需要，加强法律、法规及规章制度的学习，不断提高自身能力水平，强化日常监督检查工作，加强对公司关联交易、对外投资、募集资金使用等重大事项的监督。

2、积极督促内部控制体系的建设和有效运行，督促公司规范运作，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司和股东利益和形象的行为发生。

3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

本议案已经公司2024年4月8日召开的第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议

请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司监事会

2024年5月7日

议案三：

关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》和要求，公司独立董事总结了2023年度的工作情况，编制了《2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司2024年4月8日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容请详见公司2024年4月9日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（罗书章）》《明冠新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（彭辅顺）》《明冠新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张国利）》《明冠新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郭华军）》。

请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案四：

关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

1、主要会计数据

单位：万元

2、主要财务指标：

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）财务状况分析：

截止2023年12月31日，公司资产总额340,660.98万元，同比减少9.14%；公司负债总额53,967.02万元，同比减少9.95%；归属于上市公司股东的净资产为286,693.96万元，同比减少8.6%，资产负债表构成及变动情况如下：

单位：万元

变动较大的资产项目说明如下：

1）、预付款项同比减少45.51%：主要系预付材料款减少所致；2）、其他应收款同比增加87.75%：主要系越南租赁厂房押金增加所致；3）、存货同比减少39.41%：主要系原材料备货减少所致；4）、其他流动资产同比增加58.14%：主要系待抵扣进项税、预缴企业所得税增加所致；5）、长期股权投资同比减少100%：主要系处置控股公司所致；6）、其他权益工具投资变动：主要系投资增加所致；7）、在建工程同比增加133.96%：主要系募投项目及越南项目投入增加所致；8）、使用权资产同比增加157.83%：主要系越南租赁厂房增加所致；9）、商誉同比减少100%：主要系处置控股公司所致；10）、长期待摊费用同比增加35.62%：主要系装修工程增加所致；11）、其他非流动资产同比减少59.42%：主要系预付设备工程款减少所致；12）、短期借款变动：主要系未到期已贴现的小银行承兑的应收票据重分类所致；13）、合同负债同比减少39.79%：主要系预收款减少所致；14）、应交税费同比增加74.53%：主要系应交所得税增加所致；15）、一年内到期的非流动负债同比减少87.89%：主要系归还借款所致；16）、其他流动负债同比减少39.77%：主要系预收款待转销项税额减少所致；17）、租赁负债同比增加68.43%：主要系越南租赁厂房增加所致；18）、预计负债变动主要系计提未决诉讼费用增加所致；19）、其他综合收益同比减少323.18%：主要系外币财务报表折算差额所致；

20）、少数股东权益同比减少100%：主要系处置控股子公司所致。

（二）经营成果分析

2023年度公司营业收入139,628.18万元，同比2022年度减少19.82%，归属于上市公司股东的净利润-2,387.54万元，同比2022年度减少122.76%。利润表构成及变动情况如下：

单位：万元

变动较大的项目说明如下：

1）、营业总收入同比减少19.82%；主要系全球光伏组件市场的单玻光伏组件占比下降，导致太阳能电池背板市场需求下降，产品价格持续走低；铝塑膜需求不足，销量、销价均出现不同程度下降；2）、财务费用变动：主要系本期利息收入增加所致；3）、其他收益同比减少39.55%：主要系本期收到政府补助减少所致；4）、投资收益变动，主要系出售兴华财通股权所致；5）、信用减值损失变动，主要系期末应收账款、应收票据金额减少，坏账冲减所致；

6）、营业外收入同比增加40.01%，主要系批量处理无需支付应付账款所致；

7）、营业利润同比减少111.16%，利润总额同比减少113.16%，归属于母公司所有者的净利润同比减少122.76%，主要系全球光伏组件市场的单玻光伏组件占比下降，导致太阳能电池背板市场需求下降，产品价格持续走低，太阳能电池背板毛利率大幅下降；太阳能电池封装胶膜业务处于快速增长期，但受竞争加剧影响，产品价格走低，报告期内仍然亏损；铝塑膜需求不足，销量、销价均出现不同程度下降，铝塑膜业务亏损加大；受销售价格的下降影响，对原材料、半成品及成品等存货计提了相应存货减值损失所致。

8）、所得税费用同比减少56.73%，主要系当期利润下降所致。

（三）现金流量分析：

截止2023年12月31日，现金流量构成及变动情况如下：

单位：万元

项目说明如下：

1）、经营活动产生的现金流量净额变动，本期主要系原材料价格下降、公司加强库存管理存货减少等导致采购支出减少；2023年四季度营业收入下降较大，期末应收账款减少所致。

2）、投资活动产生的现金流量净额变动，主要系处置股权收回投资款、募投项目投资固定资产等减少；

3）、筹资活动产生的现金流量净额变动，主要系2022年非公开发行股票及2023年回购股份增加所致。

本议案已经公司2024年4月8日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案五：

关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司根据2023年度经营情况、经营成果编制了《2023年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司2024年4月8日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容请详见公司2024年4月9日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司2023年年度报告》、《明冠新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案六：

关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于母公司股东的净利润为-23,875,433.21元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为595,494,398.98元。鉴于公司2023年度归属于母公司股东的净利润为负，并结合公司2023年度经营情况及2024年经营预算情况，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转以后年度分配。

根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为214,097,519.04元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占归属于上市公司股东净利润的896.73%。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为负，不满足上述相关规定的分红条件，并且综合考虑2023年度经营情况及2024年经营预算情况、当前所处行业特点及未来现金流状况、资金需求等因素，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

本议案已经公司2024年4月8日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监

事会第十四次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。具体内容请详见公司2024年4月9日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。

请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案七：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为专业审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，严格遵守相关法律法规、遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，具备足够的独立性、专业胜任能力；为公司提供了较高质量的审计服务，其出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。基于上述情况，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

2023年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二） 项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司2024年4月8日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容请详见公司2024年4月9日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。

请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2024年5月7日