明冠新材：中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的要求，于2025年4月14日至2025年4月15日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人：中信建投证券股份有限公司

（二）保荐代表人：武楠、陈昶

（三）现场检查时间：2025年4月14日至2025年4月15日

（四）现场检查人员：武楠、高一鸣

（五）现场检查内容：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营情况等

（六）现场检查手段：

1、查看公司主要生产经营场所并与公司高级管理人员等进行访谈；

2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

3、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

4、查阅本持续督导期间公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料；

5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保及对外投资情况；

6、查阅本持续督导期间公司信息披露文件。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会、监事会以及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员及核心岗位人员进行了沟通。

核查意见：

持续督导期间内，明冠新材公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度健全且得到有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

核查意见：

公司因披露2023年度业绩快报不准确，2024年7月收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对明冠新材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0029号）；2024年11月收到中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《关于对明冠新材料股份有限公司、闫洪嘉、赖锡安采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕43号）。保荐人已督促公司就相关情况进行整改，公司已完成相关整改工作。

除上述情况外，明冠新材在持续督导期间严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

现场检查人员查看了公司的主要生产经营场所，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

核查意见：

持续督导期间内，明冠新材资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员取得了募集资金专户的专户监管协议、银行对账单、使用明细账及大额募集资金支出凭证等文件，实地查看了募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，并查阅了公司有关募集资金使用的对外披露文件，对公司财务人员进行了访谈。

核查意见：

持续督导期间内，明冠新材募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等内部相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。核查意见：

持续督导期间内，明冠新材不存在违规进行关联交易、对外担保及重大对外投资的行为。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高级管理人员进行访谈，并实地查看了公司主要生产经营场所，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

持续督导期间内，根据公司2024年度业绩快报，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润为-6,846.86万元，同比减少186.77%，2024年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-6,920.39万元，同比减少92.96%。

核查意见：

明冠新材在持续督导期间经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转，公司主营业务的行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况正常，公司的核心竞争力未发生重大变化。

公司2024年度业绩亏损主要原因为：①全球光伏组件市场的单玻光伏组件占比下降，导致太阳能电池背板市场需求减少，同时背板产品竞争加剧导致产品价格走低，进而导致公司太阳能电池背板销售收入及毛利率下降；②锂电池铝塑膜市场需求不足，同时受锂电池产业链材料价格波动影响，铝塑膜产品销售数量及单价均有所下滑，导致公司铝塑膜业务持续亏损；③受产品销售价格下降、产线开工率不足等影响，公司对存货、固定资产计提了相应的资产减值损失。

针对公司业绩下滑的情况，保荐人将持续跟踪公司经营情况，督促公司积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐人提请上市公司持续关注募集资金的使用进度情况和募集资金投资项目实现的效益情况，对使用闲置募集资金临时补充流动资金的行为应严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定；提请上市公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

否。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐人认为：持续督导期间内，明冠新材在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性、与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

武 楠 陈 昶

中信建投证券股份有限公司

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