奇安信：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：奇安信证券代码：688561

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年8月

/

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6

（二）授予的股票期权数量 ...... 7

（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7

（四）股票期权行权价格 ...... 9

（五）本激励计划的授予与行权条件 ...... 10

（六）本激励计划其他内容 ...... 13

五、独立财务顾问意见 ...... 14

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 15

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 16

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...17（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.......18（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18

（十一）其他应当说明的事项 ...... 20

六、备查文件及咨询方式 ...... 21

（一）备查文件 ...... 21

（二）咨询方式 ...... 21

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一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

/

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由奇安信提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对奇安信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奇安信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠。

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容奇安信2023年股票期权激励计划由公司董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和奇安信的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划拟授予的激励对象总人数为

人，约占公司员工总人数（截至2022年12月31日）9,957人的9.25%。具体包括：

、核心技术人员；

2、董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

以上激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

/

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的股票期权数量

、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、授出股票期权的数量本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,027.7600万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额68,517.2377万股的1.50%，不设置预留权益。

截止本激励计划草案公告日，公司2020年限制性股票激励计划以及2022年股票期权激励计划尚在有效期内。2020年限制性股票激励计划授予权益合计1,357.3185万股，2022年股票期权激励计划激励授予权益合计1,021.6232万份，加上本次拟授予的1,027.7600万份股票期权，合计为3,406.7017万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额68,517.2377万股的4.97%。截止本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或

/

注销之日止，最长不超过60个月。

、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后

日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予之日起

个月、

个月、

个月、

个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满

个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

、本激励计划行权安排

本激励计划授予的股票期权行权安排具体如下：

/

在满足在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内当期因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）股票期权行权价格

、授予股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格不低于

52.01元/份。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定行权价格，但行权价格不得低于52.01元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份

/

股票期权拥有在有效期内以每份52.01元的价格购买1股公司股票的权利。

、授予股票期权行权价格的确定方法本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量），为每股

52.01元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股49.97元。

（五）本激励计划的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

/

⑥中国证监会认定的其他情形。

、股票期权的行权条件行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（

）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。（

）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（

）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求

（1）授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

/

注：上述“营业收入”、“毛利”指标以经审计的合并报表的营业收入数值以及毛利数值作为计算依据。

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（X）与考核年度营业收入增长率（A）以及毛利增长率（B）相挂钩，具体行权比例安排如下：

公司层面行权比例计算说明：公司层面行权比例取公司营业收入增长率和毛利增长率的业绩完成度孰高者所对应的行权比例，激励对象不能完全行权的部分，由公司注销。若公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

、激励对象个人层面绩效考核要求

在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象按不同职能分类对应不同的评价标准，对应的可行权情况如下：

在公司业绩达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的，由公司注销。

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（六）本激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

、奇安信不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且奇安信承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，奇安信本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

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（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是具备可行性的。。经核查，本独立财务顾问认为：奇安信本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划授予的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中无公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，奇安信本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司

/

股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，奇安信本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在奇安信本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、授予股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格不低于

52.01元/份。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定行权价格，但行权价格不得低于52.01元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份

52.01元的价格购买

股公司股票的权利。

2、授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股52.01元；

（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股49.97元。

/

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，奇安信本次股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可分四次申请行权：第一次行权期为

个月等待期满后至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的25%；第二次行权期为24个月等待期满后至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的25%；第三次行权期为36个月等待期满后至授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的25%；第四次行权期为

个月等待期满后至授予之日起60个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的25%。

这样的行权安排体现了本激励计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，奇安信本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付

/

的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议奇安信在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，奇安信本次股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或毛利增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。毛利是公司产品市场竞争力和公司获利能力的表现，毛利增长

/

反映公司盈利能力提升。公司为本激励计划设定了在2022年营业收入基础上，2023年-2026年的营业收入增长率分别不低于15%、33%、54%、81%的触发值以及不低于25%、55%、90%、135%的目标值或以2022年毛利为基数，2023年-2026年的毛利增长率分别不低于15%、33%、54%、81%的触发值以及不低于25%、55%、90%、135%的目标值。业绩考核目标充分考虑了公司历史、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

公司于2023年8月4日召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，拟修订公司2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

本激励计划业绩指标设置考虑了与《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的衔接性与延续性，与公司原《2022年股票期权激励计划（草案）》中设立的公司层面业绩考核中营业收入指标保持了可比性。本激励计划与公司正在实施的2022年股票期权激励计划的考核年度存在重叠，即2023年度、2024年度和2025年度。重叠考核年度内，本激励计划设定的公司层面业绩考核指标营业收入增长率低于《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中设定的原业绩考核指标，主要原因为公司所处的市场环境较《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》制定时发生较大变化。为了降低短期外部环境波动对公司激励政策有效性的影响，更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，实现激励计划的一致性，稳定核心团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，公司董事会结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状及因内部管理等因素，特制定本激励计划草案，使员工能够更专注地投身于具体工作，努力为公司和全体股东创造价值，本激励计划草案设置的公司层面业绩考核指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

/

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，奇安信本次股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的；同时业绩指标设置考虑了与《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的衔接性与延续性，与公司原《2022年股票期权激励计划（草案）》中设立的公司层面业绩考核中营业收入指标保持了可比性。

（十一）其他应当说明的事项

1、本报告第四部分所提供的本激励计划主要内容是为了便于论证分析，而从《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为奇安信本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，奇安信本次股票期权激励计划的实施尚需奇安信股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

、奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）

2、奇安信科技集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

3、奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

4、奇安信科技集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

、奇安信科技集团股份有限公司章程

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路

号邮编：

200052