奇安信：中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）担任奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，负责奇安信上市后的持续督导工作，持续督导期限截至2023年12月31日止。截至目前首次公开发行股票并上市的持续督导期限已满，中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司的基本情况

上市公司名称

四、保荐工作概述

（一）尽职调查阶段

本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对奇安信及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核及中国证监会注册相关工作，组织奇安信及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

奇安信首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注奇安信相关股东的承诺履行情况；督导奇安信有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导

现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

2023年6月13日，上海证券交易所科创板公司管理部出具“上证科创公监函【2023】0031号”《关于对奇安信科技集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，对奇安信实际控制人、董事长齐向东，奇安信财务总监刘红锦业绩快报披露不准确，未按规定披露更正公告予以监管警示。保荐机构已督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，持续加强对于相关法律法规的学习，忠实、勤勉地履行相关义务，切实履行其所作出的各项承诺，避免上述问题再次发生。除前述情形以外，持续督导期间，奇安信按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）2020年增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资事项

2020年8月31日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的议案》，同意增加奇安信子公司奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“网神”）募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向网神增资250,000万元。由网神开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议。同时授权董事长办理与本次开立募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。并授权公司财务部门负责组织实施具体事项。公司独立董事发表了明确的同意意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，

独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（二）2020年以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项2020年8月31日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行股票募集资金置换截至2020年8月21日止预先已用自筹资金支付的发行费用人民币37,307,055.61元。公司独立董事发表了明确的同意意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：本次公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，会计师事务所进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序。本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次募集资金的置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（三）2021年使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项

2021年1月15日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额

置换。公司独立董事发表了明确的同意意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。保荐机构同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（四）2021年部分募投项目增加实施主体、实施地点、延期及调整部分募投项目内部结构事项

公司于2021年6月23日召开了公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点、延期及调整部分募投项目内部结构的议案》，由董事会授权董事长具体决定和办理与本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、延期及调整部分募投项目内部结构有关的事项，包括但不限于本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议。公司独立董事发表了明确的同意意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、延期及调整部分募投项目内部结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司部分募投项目增加实施主体、实施地点、延期及调整部分募投项目内部结构的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定。公司部分募投项目增加实施主体、实施地点、延期及调整部分募投项目内部结构不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履职期间，发行人能够按照相关法律法规要求积极配合保荐机构的核查工作，为保荐机构开展工作提供了必要的条件和便利；能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐代表人并与之沟通，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在保荐机构履职期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。