奇安信：关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2024-019
奇安信科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次具体修订内容如下：
本次具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十四条 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决时，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十四条 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决时，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上或选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 |
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。 | 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）过半数独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百二十七条 董事会设立审计委员会、提名与薪酬委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会主任由董事会聘任或解聘，负责主持专门委员会工作。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任主任，审计委员会的主任应当为会计专业人士。 | 第一百二十七条 董事会设立审计委员会、提名与薪酬委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会主任由董事会聘任或解聘，负责主持专门委员会工作。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任主任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的主任应当为会计专业人士。 |
| 第一百六十一条 …… （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 | 第一百六十一条 …… （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 |
| 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （六）利润分配的决策和机制： （1）公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… （4）如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （六）利润分配的决策和机制： （1）公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 …… （4）如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百〇六条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效并开始实施。 | 第二百〇六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商登记手续。
二、修订公司部分制度的情况
为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，修订了部分内部管理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度 | 类型 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《关联交易管理办法》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《对外担保管理办法》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《独立董事制度》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《总裁工作制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会提名与薪酬委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
上述内部管理制度的修订事项均已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，其中第1项至第4项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
2024年6月12日