航天软件：国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目之专项核查意见

国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目

之专项核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就航天软件拟募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项，发表专项核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月24日出具的《关于同意北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕653号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票每股面值为人民币1元，发行数量为10,000.00万股，发行价格为每股人民币12.68元，募集资金总额为人民币1,268,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币95,234,774.06元，募集资金净额为人民币1,172,765,225.94元。上述募集资金已全部到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月17日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕35401号）。

为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用计划

根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使用计划具体如下：

单位：万元

项目名称

三、公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的情况

（一）本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的基本情况

鉴于神通数据库系列产品研发升级建设项目的实施主体为公司控股子公司天津神舟通用数据技术有限公司（以下简称“神舟通用”或“增资对象”），公司拟使用人民币15,206.65万元募集资金向控股子公司神舟通用增资，用于实施上述募投项目。神舟通用将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。

（二）增资对象基本情况

得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。

（三）增资对象主要财务数据

四、本次增资对公司的影响本次公司使用募集资金向控股子公司神舟通用进行增资主要是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次增资行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、本次增资后募集资金的管理本增资项目在履行国有资产评估备案和经济行为备案等手续之后进行具体实施，为确保募集资金使用安全，本次使用募集资金对控股子公司增资的资金将存放在募集资金专用账户中，公司与负责实施募投项目的控股子公司神舟通用与商业银行、保荐人共同签署募集资金监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年

月修订）》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作（2023年

月修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，确保募集资金的使用合法、有效。

六、审议程序公司于2023年9月26日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金15,206.65万元向控股子公司神舟通用进行增资，用于募投项目“神通数据库系列产品研发升级建设项目”的实施。公司独立董事及监事会对以上事项发表了明确同意意见。

本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，本次增资事项在董事会决策权限范围内，该事项无需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司使用15,206.65万元募集资金向控股子公司天津神舟通用数据技术有限公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司于2023年

月

日召开的第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资的议案》。对上述事项我们进行了现场检查，核查了《天津神舟通用数据技术有限公司增资扩股项目增资协议》《北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资扩股可行性研究报告》等相关文件。上述事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，内容及程序合法合规。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用部分募集资金向控股子公司神舟通用增资。

因此，独立董事一致同意《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用募集资金向控股子公司进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，监事会同意公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年

月修订）》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作（2023年

月修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上所述，国信证券对公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目之专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周耀飞

国信证券股份有限公司

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