航天软件：国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司

2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对航天软件2023年5月至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构国信证券股份有限公司

（二）保荐代表人周耀飞、刘君

（三）现场检查时间2023年12月11日至2024年1月5日

（四）现场检查人员周耀飞、高文孟、刘君

（五）现场检查内容公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等。

（六）现场检查手段查看公司主要经营场所、查阅公司相关制度、查阅公司三会文件、检查公司信息披露情况、查阅公司募集资金账户对账单以及支出资料、查阅公司关联交易、对外担保和对外投资的相关资料、查阅公司经营活动的相关资料等。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了航天软件的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内部控制制度，查阅了航天软件在本持续督导期间的历次股东大会、董事会、监事会会议材料，检查了公司治理和内部控制制度的执行情况。

经检查，保荐机构认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内部控制制度，明确了股东大会、董事会、监事会的权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。截至现场检查之日，公司治理和内部控制制度合理并得到了有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了航天软件本持续督导期间在指定渠道公告的信息披露文件，检查了信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序，并与公司三会文件、会议记录对比和分析。

经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，航天软件真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合上市公司信息披露的有关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了航天软件的公司章程、关联交易管理办法等制度性文件，查阅了航天软件本持续督导期间的信息披露文件，查阅了公司与关联方交易、往来的资料。

经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，航天软件资产完整，人员、机构、业务和财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况现场检查人员查阅了募集资金管理制度和募集资金三方监管协议，获取了募集资金专户对账单并与募集资金使用台账比对，查阅了大额募集资金支出的合同、凭证等资料。因公司对结构性存款的理解存在偏差以及相关工作人员工作失误等原因，公司在2023年12月

日至2024年

月

日之间存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过董事会授权额度的情况，超出董事会授权额度1,500.00万元。公司现已赎回该笔款项并于2024年

月

日召开了董事会对超出授权额度的结构性存款进行了补充确认。同时，公司针对募集资金现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在的问题进行了认真分析，将相关情况及时向公司董事、监事及相关部门人员进行了通报、传达，并组织相关部门就募集资金现金管理的相关法律法规进行专项培训，切实纠正其理解和认识偏差问题，确保未来不再有类似事项发生。

经检查，保荐机构认为：航天软件首次公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议；除了2023年

月

日至2024年1月2日之间存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过董事会授权额度的情况外，航天软件对募集资金的使用符合法律、法规及规范性文件的要求，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。针对前述使用闲置募集资金进行现金管理额度超过董事会授权额度的情况，公司已召开董事会进行补充确认并已对募集资金使用情况进行了详细梳理和排查，切实纠正了相关部门及人员的理解和认识偏差问题，确保未来不再有类似事项发生。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了航天软件的公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等制度性文件，查阅了航天软件在本持续督导期间的历次股东大会、董事会、监事会会议材料，查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资的相关资料。

经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，航天软件已经建立了较为完善的关联交易、对外担保、对外投资管理制度，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了航天软件自上市以来定期报告以及相关财务、业务资料。2023年

1-9月公司营业收入较去年同期同比下降

23.79%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期同比下降

134.05%，主要系公司主要客户为政府部门、国有企业及事业单位，该等客户的预算管理制度和采购审批制度较为严格导致项目验收存在季度不均衡现象。

经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，航天软件经营模式未发生重大变化，公司治理和经营管理状况正常。针对公司2023年1-9月业绩下滑，保荐机构将持续关注公司未来经营状况，督促公司按照规定及时履行信息披露义务。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构和保荐代表人督促上市公司对当前订单的项目进度、验收情况、回款情况等具体信息进行全面梳理，积极采取有效措施加强项目管理，做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

保荐机构和保荐代表人建议上市公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项本次现场检查未发现航天软件存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况本次现场检查中，航天软件积极配合并提供所需文件资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论通过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，航天软件在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、对外担保等重要方面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关要求。除了2023年12月12日至2024年1月2日之间的部分时段存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过董事会授权额度的情况外，公司不存在其他违规存放及使用募集资金的情形；公司已对募集资金使用情况进行了详细梳理和排查，切实纠正相关部门及人员的理解和认识偏差问题，确保未来不再有类似事项发生。

（以下无正文）