航天软件：国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易之专项核查意见

国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易之专项核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就航天软件转让参股公司股权暨关联交易的事项，发表专项核查意见如下：

一、关联交易概述

航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是由中国航天科技集团有限公司（以下简称“集团公司”）、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院等单位共同出资组建的有限责任公司，其中，集团公司持有财务公司

30.20%股权，为财务公司大股东，航天软件持有财务公司0.45%股权。为进一步聚焦公司主业，着力提高核心竞争力，增强核心功能，提升发展质量和效益，提高上市公司独立性，公司将持有的财务公司0.45%股权转让给集团公司，实现非主营业务退出和资金回笼，从而进一步提高资源配置效率和效能。

鉴于航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”）拟同时将其持有财务公司的2.64%、0.91%的股权转让给集团公司，根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权〔2024〕8号），航天软件和中国卫通共同委托航天投资聘请北京中企华资产评估有限责任公司对财务公司的股东全部权益价值进行评估，出具了中企华评报字〔2024〕第1765号《资产评估报告》，财务公司在评估基准日（2023

年12月31日）的股东全部权益账面价值为1,295,053.93万元，评估价值为1,300,218.37万元，增值额为5,164.44万元，增值率为0.40%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，扣除财务公司2024年7月23日发放的现金分红后，航天软件持有财务公司0.45%股权转让交易价格确定为57,105,158.18元。2024年10月29日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于转让航天科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，同意将所持财务公司0.45%股权转让给集团公司，股权转让价款为人民币57,105,158.18元。本次交易完成后，航天软件不再持有财务公司股权。

集团公司为航天软件控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次股权转让事项构成了关联交易。至本次关联交易为止，除已审议的日常关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易，不存在达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

本次股权交易的受让方集团公司为航天软件的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，集团公司为航天软件关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方介绍

企业名称：中国航天科技集团有限公司

统一社会信用代码：91110000100014071Q

法定代表人：陈鸣波

注册资本：200亿元人民币

成立日期：1999年6月29日注册地址：北京市海淀区阜成路八号经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东结构：国务院国有资产监督管理委员会持股比例100%。截至2023年12月31日，航天科技集团资产总额为64,217,155万元，净资产35,361,455万元；2023年1-12月实现营业总收入29,112,398万元，净利润为933,217万元。

经查询，航天科技集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和交易类别本次关联交易标的为参股财务公司0.45%的股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

（二）标的公司基本信息公司名称：航天科技财务有限责任公司

统一社会信用代码：91110000710928911P法定代表人：史伟国注册资本：65亿元人民币成立日期：2001年10月10日地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；

（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）标的公司转让前股权结构

序号

序号

（四）标的公司其他股东放弃优先受让权情况本次交易为财务公司股东之间内部转让，不涉及股东的优先购买权。

（五）权属情况公司持有的财务公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标的对应实体不是失信被执行人。

（六）交易标的主要财务信息

单位：人民币万元

2023年

月

日相关财务数据已经符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告；2024年三季度相关财务数据未经审计。

四、关联交易定价情况及定价依据

根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权〔2024〕8号）“多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。”公司和中国卫通共同委托航天投资聘请中介机构对财务公司的股东全部权益价值进行评估。本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据。

本次交易委托具有证券、期货相关业务评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司进行资产评估，以2023年12月31日为评估基准日，出具经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告《航天投资控股有限公司拟进行股权转让涉及的航天科技财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1765号），本次评估最终采用收益法确定评估价值，财务公司净资产账面值为1,295,053.93万元，评估值为1,300,218.37万元，增值额为5,164.44万元，增值率为0.40%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，扣除财务公司2024年7月23日发放的现金分红后，航天软件持有财务公司0.45%股权转让交易价格确定为57,105,158.18元。

本次交易在充分保障公司权益的同时，定价具备合理性与公平性。符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议方

甲方1（或转让方1）：航天投资控股有限公司

甲方2（或转让方2）：中国卫通集团股份有限公司

甲方3（或转让方3）：北京神舟航天软件技术股份有限公司

乙方（或称受让方）：中国航天科技集团有限公司

目标公司：航天科技财务有限责任公司

本次交易的标的股权为航天软件持有的标的公司0.45%的股权（对应认缴注

册资本2,925万元）。

（二）交易价格及其支付为执行本次交易，甲方2、甲方3委托甲方1聘请中介机构对目标公司的股东全部权益价值进行了评估，并形成《评估报告》。交易双方同意以2023年12月31日为评估基准日，依据经中国航天科技集团有限公司备案的目标公司评估值为作价参考依据，扣除目标公司已于2024年7月23日向甲方发放的现金分红后，确定乙方应向甲方共计支付的股权转让对价。经协商一致，股权转让对价共计人民币507,601,406.07元。其中，甲方1标的股权的转让价款为人民币335,016,928.01元，甲方2标的股权的转让价款为人民币115,479,319.88元，确定甲方3标的股权的转让价款为人民币57,105,158.18元。

股权转让价款支付：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后5个工作日内汇入甲方指定账户。本次股权转让完成后，乙方持有目标公司34.20%股权。

（三）协议生效

本协议项下之股权转让须以下列先决条件实现为前提：

（1）转让方完成其转让标的股权的授权批准和内部决策程序。

（2）受让方完成其受让标的股权的授权批准和内部决策程序。

（3）本协议内容已经过相关方法律审核，协议双方均已在本协议上签字并加盖印章。

转让方及受让方在此同意并确认，本协议在上述的所有先决条件完全满足之后于协议载明的日期签署并生效。

（四）资产交割

甲乙双方一致同意，产权交易在乙方支付全部转让对价后30个工作日内，甲方应促使目标公司到登记机关完成标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

（五）过渡期安排

1.过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标公司正常营业，过渡期内目标公司出现任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

2.过渡期内，甲方及目标公司不得免除任何对他人的债务或放弃任何求偿权，不会进行任何异常交易或产生异常债务。

（六）违约责任

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，包括但不限于违反其在本协议中的义务和保证，均应赔偿其他方因其违约而遭受的全部直接损失。除本协议另有规定外，如各方均违约，各违约方应各自承担相应的违约责任。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

航天软件转让其所持有的财务公司0.45%股权，有利于优化存量资产，更好地支持主业发展。本次关联交易完成后，航天软件不再持有财务公司股权，公司合并报表范围不会发生变更，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审核意见

本次股权转让暨关联交易符合公司现有经营规划，具有合理性。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次股权转让完成后将增加公司流动资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。全体独立董事一致同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

（二）董事会审议情况

2024年10月29日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，以4票同意、

0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让航天科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》。关联董事马卫华、刘志华、徐文、朱鹏程先生已回避表决。

（三）监事会审议情况监事会认为：本次股权转让有利于公司聚焦主业，着力提高核心竞争力，符合公司未来的规划和发展战略；交易价格公允、公平、合理，不会对公司产生重大不利影响。本次股权转让暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）尚需履行程序此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次航天软件转让参股子公司股权暨关联交易的事项已经公司董事会会审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事已就本次关联交易事项发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》有关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易定价基于评估结果，各方协商一致，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，国信证券对本次航天软件转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）