航材股份：2023年度股东大会会议材料

北京航空材料研究院股份有限公司 2023年度股东大会会议材料证券代码：688563 证券简称：航材股份

北京航空材料研究院股份有限公司

2023年度股东大会会议材料

2024年5月

北京航空材料研究院股份有限公司

2023年度股东大会会议材料目录

2023年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

议案三：关于公司《2023年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 19

议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 20

议案五：关于公司《2023年度利润分配方案》的议案 ...... 28

议案六：关于公司2023年度董事报酬总额的议案 ...... 29

议案七：关于公司2023年度监事报酬总额的议案 ...... 30

议案八：关于公司《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 31

议案九：关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 33

议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 34

议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 35

议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 36

议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 37

议案十四：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 38

议案十五：关于选举公司非独立董事的议案 ...... 39

听取事项：2023年度独立董事述职报告 ...... 40

2023年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北京航空材料研究院股份有限公司章程》《北京航空材料研究院股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年度股东大会会议须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议材料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一个工作日向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的

有关人员有权拒绝回答。

七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：

2024-015）。

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2023年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年5月28日（星期二）14点30分

（二）现场会议地点：北京航空材料研究院股份有限公司会议室

（三）会议召集人：北京航空材料研究院股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长杨晖先生

（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月28日

至2024年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案

议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》议案三：《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》议案四：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》议案五：《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》议案六：《关于公司2023年度董事报酬总额的议案》议案七：《关于公司2023年度监事报酬总额的议案》议案八：《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》议案九：《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》议案十：《关于修订<公司章程>的议案》议案十一：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》议案十三：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》议案十四：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》议案十五：《关于选举公司非独立董事的议案》听取事项：《北京航空材料研究院股份有限公司2023年度独立董事述职报告》

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会（统计表决结果）

（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十） 主持人宣读股东大会决议

（十一） 见证律师宣读法律意见书

（十二） 签署会议文件

（十三） 会议结束

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2023年度股东大会会议议案

议案一

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年度，北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部管理制度规定，规范行使董事职权、履行董事职责，完善公司治理机制、强化公司内部控制并保障公司的规范运作，维护公司及全体股东的合法利益。现就公司董事会2023年度工作情况形成《北京航空材料研究院股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容见本议案附件。

此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

附件：《北京航空材料研究院股份有限公司2023年度董事会工作报告》

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2024年5月28日

议案一附件

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2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会全体董事成员严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，切实发挥董事会的作用，有力保障了公司2023年度各项业务持续稳定发展，各项工作目标的顺利实现。现将2023年度董事会工作报告如下：

一、 2023年总体经营情况

2023年，公司聚焦优质运营、加速改革创新，经营业绩持续稳定提升，超额完成全年经营指标，全年实现营业收入28.03亿元，同比增长20.01%；实现利润总额6.46亿元，同比增长32.26%；实现净利润5.76亿元，同比增长30.23%；劳动生产总值11.53亿元，同比增长35.22%，各项经营指标稳定增长，具体情况如下：

单位：人民币万元

2023年，公司圆满完成各项重点工作任务。一是持续深化技术攻坚，在完成军工科研生产任务的同时，积极拓展新的业务增长点，橡胶与密封材料事业部成功进入上飞公司和西飞民机合格供应商名录；飞机座舱透明件事业部积极拓展在教练机和国内大飞机方面的产业布局；高温合金熔铸事业部推进在燃机、核工业、汽车、生物医疗及国际市场的业务开拓；钛合金精密铸造事业部国际宇航业务增速显著。二是持续深化自主创新，切实提升公司的科技实力，全年新增自筹立项36项科研项目，目前在运行自筹科研项

目110项，全年科研投入2.04亿元，占营业收入比重超过7.27%；新增申报专利32项，授权专利15项。三是持续深化国企改革，实现公司在上海证券交易所科创板上市，募集资金总额71.09亿元，成为中国航发首家事业单位部分资产混改及上市的公司，也是中国航发目前唯一的航空新材料综合性上市公司。

二、2023年董事会日常工作情况

（一）董事会建设情况

2023年，公司全力推进董事会规范建设与运行管理，切实落实公司董事会建设及职权，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，积极推动国有企业治理体系与治理能力的现代化，致力于构建权责明确、运转协调、制衡有效的公司治理结构。结合上市公司监管要求，公司董事会修订完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，促进了公司稳健运营和可持续发展；发布了《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》等七个上市后适用的制度，强化信息披露和上市监管等方面的管理要求，力求控制相关风险，促进管理效能提升，保障公司合法合规运营；完成董事长的变更以及部分高级管理人员的选聘工作，实现平稳过渡。

（二）董事会运行情况

2023年，公司董事会共召开会议9次，审议事项43项；召开专门委员会11次，对相关议案进行前置审议。对公司董事长和董事变更、高级管理人员选聘、利润分配预案、部分超募资金永久补流、募集资金置换、重新签订《金融服务协议》等重大事项进行审议，推动公司战略落地。具体情况如下：

会议届次

会议届次

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，董事会提请召开5次股东大会，共审议议案15项，股东大会的召开流程严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》的规范要求，确保全体股东的合法权益有效行使。公司董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的全部15项决议。具体情况如下：

会议届次

（四）董事会下属专门委员会的履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会严格按照有关法律法规、《公司章程》和专门委员会工作细则的有关规定，积极开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见并做出相关决议，为董事会决策提供参考依据。2023年，召开审计委员会7次，主要审议了定期报告、内部控制自我评价报告、财务预算报告、利润分配方案、部分超募资金永久补流、部分暂时闲置募集资金现金管理、募集资金置换、关联交易预计情况等议案；召开战略委员会1次，主要审议了关于IPO发行比例及战略配售对象的议案；召开提名委员会2次，主要审议了关于选举公司非独立董事和聘任高级管理人员的议案；召开薪酬与考核委员会1次，主要审议了关于经理层成员任期制和契约化管理细则和经理层成员的经营业绩责任书的议案。

（五）独立董事履行职责情况

报告期内，独立董事依据其专业知识独立客观地发表意见，审慎理性地行使表决权，勤勉尽责地履行独立董事职责，全体独立董事均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。报告期内对董事会会议审议的重大事项发表了同意的独立意见，并利用自己的专业知识对公司的重大决策提供了宝贵的专业建议和意见。

三、2024年工作指导思想和目标任务

公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，从全体股东利益出发，依法合规做好董事会日常工作，继续发挥在公司治理中的

核心作用，加强内控制度建设，落实风险防范机制，确保公司战略规划有序实施，不断提升公司规范运营和治理水平，凝心聚力推动公司高质量发展。

四、2024年董事会工作安排

2024年，公司董事会将秉持对全体股东负责的精神，勤勉尽责，切实发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平。在扎实做好董事会日常工作的基础上，进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，助力公司高质量发展。2024年将重点做好以下工作：

（一）统筹规划，确保年度各项任务目标落实。公司董事会将紧扣公司整体发展战略，部署年度重点工作，聚焦主责主业，持续加大研发投入，加快技术进步，推进募投项目建设，确保年度经营目标的全面完成，实现公司的可持续发展。

（二）持续优化公司治理结构，不断提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度规范运作，落实独立董事制度改革，根据《公司法》修订内容完善公司相关制度，促进公司治理水平的提升。

（三）进一步提升市值管理水平。公司董事会将积极落实国务院国资委关于市值管理的工作要求，进一步提升价值创造和价值实现能力，推动公司高质量发展；公司董事会将继续严格按照证券监管相关要求，依法依规履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，切实提升公司规范运作透明度，有效保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益；公司将积极通过业绩说明会、投资者热线电话、上证“E互动”、公司网站等渠道，主动披露ESG报告，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象。

（四）进一步提升董事、监事及高级管理人员履职能力。公司董事会将积极组织公司董事、监事及高级管理人员参与合规履职及风险防范等专题培训，加强各级管理人员的合规意识与风险意识，进一步提升依法履职意识；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，保障公司管理机制科学高效运行。

（五）顺利完成董事会及高管团队的换届选举工作。公司第一届董事会将于2024年12月任期届满，公司董事会将严格按照《公司法》《公司章程》的规定，做好董事会成

员推荐和换届选举，以及高管团队的选聘工作，确保董事会连续高效运行。

（六）按计划组织召开董事会和专门委员会。公司董事会将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，制定董事会及专门委员会会议计划并组织实施，2024年至少召开2次董事会定期会议，并根据需要及时召开临时会议，提升会议效率和决策水平。

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2024年5月28日

议案二

关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等公司内部管理制度规定，规范行使监事职权、履行监事职责，完善公司治理机制、强化公司内部控制并保障公司的规范运作，维护公司及全体股东的合法利益。现就公司监事会2023年度工作情况形成《北京航空材料研究院股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容见本议案附件。

此议案已经第一届监事会第十三次会议（定期会议）审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

附件：《北京航空材料研究院股份有限公司2023年度监事会工作报告》

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案二附件

北京航空材料研究院股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》相关规定，从切实维护公司利益和股东的合法权益出发，恪尽职守，认真履行监察督促职责，对公司的经营情况、财务状况、重大决策事项以及公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度监事会工作报告如下：

一、监事会运行情况

2023年，公司监事会共召开会议7次，审议通过了定期报告、内部控制自我评价报告、利润分配方案、部分超募资金永久补流、部分暂时闲置募集资金现金管理、募集资金置换、重新签订《金融服务协议》、关联交易预计情况等议案等共计23项议案，监事会会议的召集、召开和决策程序符合相关法律法规和规范性文件，未发生否决议案的情形，会议决议合法有效。具体情况如下：

7. 《关于公司2023年度关联交易预计情况的议案》

8. 《关于公司2023年度经营计划与投资方案的议

案》

9. 《关于公司续聘2023年度外部审计机构的议案》

10. 《关于公司设立募集资金专户并授权签订募集资金

监管协议的议案》

二、对公司报告期内运行情况的说明

2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法规范运作、财务状况、利润分配、关联交易、内部控制、募集资金等方面事项进行了全面监督与核查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法规范运作情况

2023年，公司监事会积极参加股东大会，列席董事会会议，依法对公司董事会运行合法合规情况、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；建立了较为完善的内部控制制度，运行良好；公司严格按照信息披露制度要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，内幕信息管理合规有效；公司董事、高级管理人员履职时忠于职守、勤勉尽责，在履职期间不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司与股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查和审核，认为：公司财务体系完善、财务管理制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务情况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司利润分配方案

2023年，公司按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，制定了2023年半年度利润分配方案。监事会对利润分配方案进行了监督、审核，认为：公司2023年半年度利润分配方案充分考虑了股东回报和公司持续发展的需要，符合公司经营现状，有利于公司的可持续发展。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2023年度公司发生的关联交易事项的决策程序符合相关规定，关联交易经过充分论证、谨慎决策，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司利益的情形。

（五）公司内部控制评价

监事会对公司内部控制体系的建立及运行情况进行监督，同意董事会关于公司内部控制有效性的评价。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、有效的内部控制制度，公司的内控制度符合相关规定的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。

（六）公司募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为人民币78.99元，募集资金总额为710,910.00万元。监事会对公司2023年募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》等有关规定，在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，与保荐机构及开户银行对募集资金进行三方监管。募集资金永久补流、现金管理和募集资金置换决策流程规范合理，募集资金的存放、使用、管理与披露均不存在违规情形，不存在损害股东利益的情况。综上所述，监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。

三、2024年公司监事会工作计划

2024年，监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，认真履行监事会各项工作职能，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动。监事会将继续督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；严格审核定期报告，提出书面意见，确保财务报告的真实、准确，对公司的财务运作情况实施监督；按照监管要求召开股东大会和职工代表大会完成监事会换届选举工作，确保平稳过渡；进一步增强风险防范意识，切实维护和保障公司及股东利益，保障公司稳健发展。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案三

关于公司《2023年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司需要按要求履行2023年年度报告的编写和披露义务。此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）和第一届监事会第十三次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日和4月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告（修订版）》。以上议案，请各位股东审议。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案四

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案各位股东：

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司编制了《北京航空材料研究院股份有限公司2023年度财务决算报告》。公司2023年度的财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司《2023年度财务决算报告》的具体内容请详见本议案附件。此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）和第一届监事会第十三次会议（定期会议）审议通过。以上议案，请各位股东审议。

附件：《北京航空材料研究院股份有限公司2023年度财务决算报告》

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案四附件

北京航空材料研究院股份有限公司

2023年度财务决算报告

一、公司基本情况

（一）公司情况

公司是一家主要从事材料研发、生产和销售的高新技术企业，下设钛合金精密铸造事业部、橡胶与密封材料事业部、飞机座舱透明件事业部和高温合金熔铸事业部，产品主要应用于航空、航天领域，此外还广泛应用于船舶、兵器、电子、核工业、铁路、桥梁等领域，2023年7月19日公司在上海证券交易所科创板上市。

2022年1月27日，公司投资1.5亿元，在顺义设立全资子公司北京航材优创高分子材料有限公司，2023年公司追加投资2.5亿元，公司报表为合并报表。

（二）经营范围

本公司及子公司所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围为技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；发动机用材料、飞机用材料、直升机用材料、航天器用材料、兵器用材料、船舶用材料研制与销售；制造钛合金精密铸件、高温合金母合金、飞行器风挡、舱盖、观察窗透明件及组件、航空橡胶、密封剂、胶黏剂、弹性元件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）主要经营指标

2023年，面对复杂的经济形势，公司克服各种困难和挑战，在上海证券交易所科创板公开发行股票并上市，共募集资金710,910.00万元。公司经营业绩整体实现较快增长，营业收入280,265.64万元，归属于上市公司股东的净利润57,621.36万元，经营活动产生的现金流量净额26,534.96万元，基本每股收益1.45元／股，各项经营指标稳定增长，具体情况如下：

表1 2023年公司主要经营指标

单位：人民币万元

二、基本财务情况

（一）资产、负债和股东权益情况

2023年末，公司资产总额1,150,375.01万元，同比增加 742,402.54万元，增长

181.97%；负债总额 149,067.45 万元，同比增加 174.88 万元，增长0.12%；股东权益总额1,001,307.56万元，同比增加742,227.66万元，增长286.49%。

1.资产情况

表2 2023年末资产情况表

单位：人民币万元

项 目

2023年末，流动资产总额1,087,580.20万元，同比增加733,935.53万元，增长207.53%；非流动资产总额62,794.80万元，同比增加8,467.01万元，增长15.59%。

（1）货币资金

2023年末，货币资金总额408,158.26万元，同比增加 322,396.44万元，增长 375.92%，主要原因是：上市发行股票募集资金。

（2）交易性金融资产

2023年末，交易性金融资产总额260,862.73万元，同比增加260,862.73万元，主要原因是：以暂时闲置的募集资金购买结构性存款。

（3）应收账款

2023年末，应收账款总额98,241.73万元，同比增加24,307.02万元，增长32.88%，主要原因是：收入增加，航信增加。

（4）存货

2023年末，存货总额124,438.13万元，同比增加 4,892.31万元，增长 4.09%，主要原因是：战略储备原材料增加。

（5）其他流动资产

2023年末，其他流动资产总额112,851.50万元，同比增加111,887.50万元，增长11,606.58%，主要原因是：以暂时闲置的募集资金购买大额存单110,000.00万元。

（6）固定资产

2023年末，固定资产总额21,737.30万元，同比增加5,221.88万元，增长31.62%，主要原因是：大型设备验收。

（7）在建工程

2023年末，在建工程总额10,776.25万元，同比增加8,367.77万元，增长347.43%，主要原因是：募投项目启动，工程项目开工建设。

2. 负债情况

表3 2023年末负债情况表

单位：人民币万元

2023年末，流动负债总额142,792.01万元，同比增加3,215.93万元，增长2.30%；非流动负债总额6,275.43万元，同比减少3,041.05万元，降低32.64%。

（1）应付票据

2023年末，应付票据总额67,104.84万元，同比增加46,724.39万元，增长229.26%，主要原因是：公司合理筹划资金使用，以票据方式结算量加大。

（2）应付账款

2023年末，应付账款总额 41,871.87万元，同比减少31,762.77万元，降低43.14%，主要原因是：公司合理筹划资金使用，以票据方式结算量加大。

（3）其他流动负债

2023年末，其他流动负债总额15,856.40万元，同比减少14,896.42万元，降低48.44%，主要原因是：背书的未终止确认的票据和航信减少。

3.股东权益情况

2023年末股东权益情况如下：

表4 2023年末股东权益情况表

单位：人民币万元

项 目

项 目

（1）股本

2023年末，股本总额45,000.00万元，同比增加9,000.00万元，增长25%，主要原因是：2023年公司向社会公开发行人民币普通股9,000.00万股。

（2）资本公积

2023年末，资本公积总额846,822.02万元，同比增加681,761.91万元，增长413.04%，主要原因是：公司向社会公开发行人民币普通股9,000万股，募集资金增加注册资本和资本公积。

（3）盈余公积

2023年末，盈余公积总额11,663.70万元，同比增加5,748.61万元，增长97.19%，主要原因是：按规定对本年度实现净利润计提盈余公积。

（4）未分配利润

2023年末，未分配利润总额97,169.41万元，同比增加45,932.75万元，增长89.65%，主要原因是：本期实现净利润57,621.36万元，计提盈余公积5,748.61万元，分配现金股利5,940.00万元。

三、生产经营情况

（一）收入成本情况

2023年，公司实现营业收入280,265.64万元，同比增加46.728.47万元，增长20.01%；营业成本191,836.97万元，同比增加37,206.63万元，增长24.06%；毛利率31.55%,同比降低2.24个百分点，主要原因是：军品免税政策变化。

表5 2023年度收入成本情况表

单位：人民币万元

项

目

（二）费用情况

2023年，发生费用26,238.73万元，同比增加554.88万元，增长2.16%，情况如下：

表6 2023年费用情况表

单位：人民币万元

1.税金及附加

2023年，税金及附加1,215.97万元，同比增加898.39万元，增长282.89%，主要原因是：军品免税政策变化，增值税增加。

2.销售费用

2023年，销售费用1,478.04万元，同比增加154.45万元，增长11.67%，其中，差旅费、出国费同比增加61.33万元，业务活动经费和宣传费同比增加59.30万元，主要原因是：疫情后，业务规模拓展，销售业务活动增加。

3.管理费用

2023年，管理费用8,189.17万元，同比增加1,373.50万元，增长20.15%，其中，职工薪酬同比增加703.11万元，主要原因是：本年增加部分必要管理人员；折旧、无形资产摊销同比增加280.39万元。

4.研发费用

2023年，研发费用20,389.31万元，同比增加1,678.90万元，增长8.97%，主要原

因是：持续加大研发投入。

5.财务费用

2023年，财务费用-5,033.76万元，同比减少3,550.36万元，降低239.34%，其中，利息收入同比增加4,294.06万元，主要原因是：募集资金利息收入增加。

四、现金流量情况

2023年，现金及现金等价物净增加320,011.79万元，主要原因是：上市发行募集资金流入金额691,506.58万元；以闲置的募集资金购买理财产品370,000.00万元。

表7 2023年现金流量情况表

单位：人民币万元

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案五

关于公司《2023年度利润分配方案》的议案

各位股东：

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年实现归属于上市公司普通股股东净利润576,213,558.58元，扣除提取法定盈余公积金57,486,058.17元后，2023年实现可分配利润518,727,500.41元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润970,173,135.15元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司拟定2023年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.45元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为450,000,000股，以此为基数，合计拟派发现金红利人民币155,250,000.00元，占公司2023年实现可分配利润的29.93%。剩余未分配利润暂不分配，转入以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。

此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）和第一届监事会第十三次会议（定期会议）审议通过，相关内容可详见公司于2024年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-005）。

以上议案，请各位股东审议。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案六

关于公司2023年度董事报酬总额的议案

各位股东：

根据公司薪酬管理相关规定，公司董事2023年度内从公司获得的税前报酬总额共计

108.14万元，详见下表：

此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）审议通过。以上议案，请各位股东审议。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案七

关于公司2023年度监事报酬总额的议案

各位股东：

根据公司薪酬管理相关规定，公司监事2023年度内从公司获得的税前报酬总额共计

92.22万元，详见下表：

此议案已经第一届监事会第十三次会议（定期会议）审议通过。以上议案，请各位股东审议。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案八

关于公司《2024年度财务预算报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司结合目前的生产经营和发展状况对2024年度主要财务指标进行了测算，编制了《北京航空材料研究院股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体内容见本议案附件。此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）和第一届监事会第十三次会议（定期会议）审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

附件：《北京航空材料研究院股份有限公司2024年度财务预算报告》

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案八附件

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年度财务预算报告

一、2024年度预算编制基础

（一）预算编制依据

公司2024年度财务预算以持续经营为编制基础。利润预算依据合同、订单、市场预测及2023年度财务报告为基础编制；资产负债预算结合科研、生产和技术改造等专项计划编制；现金流量预算根据公司各项预算中资金收支情况编制。

（二）预算编制政策

公司严格执行《企业会计准则》及公司《会计政策和会计估计的规定》。2024年公司在重大会计政策和会计估计方面无变更。依据公司制度规定，公司资产负债均以成本模式计量。

（三）预算报表的合并范围

公司2022年投资设立“北京航材优创高分子材料有限公司”，2024年度预算报表为合并报表（母公司 “北京航空材料研究院股份有限公司”及子公司“北京航材优创高分子材料有限公司”）。

二、2024年度主要财务指标预算

公司根据2024年度经营目标和经营计划制定了2024年度财务预算，2024年度营业收入预计308,292.20-336,318.76万元，增长率10%-20%；研发费用预计22,428.24-24,467.17万元，增长率10%-20%；净利润预计66,264.56-72,026.69万元，增长率15%-25%。

三、特别提示

本预算报告仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况等多种因素，存在很大的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者保持足够的风险意识，注意投资风险。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案九

关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案各位股东：

根据公司2023年度关联交易实施情况以及公司2024年度的经营计划和投资方案，公司对2024年度的关联交易情况进行预计并编制了《北京航空材料研究院股份有限公司2024年度关联交易预计情况》。此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）和第一届监事会第十三次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

以上议案，请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案十

关于修订《公司章程》的议案各位股东：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订。

此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）和修订后的《公司章程》。

以上议案，请各位股东审议。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案十一

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，公司结合实际情况对《股东大会议事规则》进行了修订。此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）和修订后的《股东大会议事规则》。

以上议案，请各位股东审议。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案十二

关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，公司结合实际情况对《董事会议事规则》进行了修订。

此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）和修订后的《董事会议事规则》。

以上议案，请各位股东审议。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案十三

关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，公司结合实际情况对《独立董事工作制度》进行了修订。

此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）和修订后的《独立董事工作制度》。

以上议案，请各位股东审议。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案十四

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，公司结合实际情况对《关联交易管理制度》进行了修订。

此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）和修订后的《关联交易管理制度》。

以上议案，请各位股东审议。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

议案十五

关于选举公司非独立董事的议案

各位股东：

公司非独立董事张敬国已向公司递交辞职报告，因其工作调整原因申请辞去公司非独立董事职务，上述辞职于送达公司董事会之日起生效。张敬国先生离任后将不再担任公司任何职务。

经中国航发资产管理有限公司提名，现拟选举刘颖为公司第一届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满时止。

此议案已经第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举非独立董事及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-021）。

以上议案，请各位股东审议。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日

听取事项

2023年度独立董事述职报告

各位股东：

2023年度，公司独立董事按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》及公司内部管理制度等相关制度的规定，依法规范独立董事的职责，行使独立董事职权，出席公司董事会及各专门委员会会议，对董事会审议的公司的重大事项进行审核查验并发表独立意见。公司全体独立董事分别对2023年度各项履职工作进行总结并撰写了《北京航空材料研究院股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

此议案已经第一届董事会第十六次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京航空材料研究院股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄进）》《北京航空材料研究院股份有限公司2023年度独立董事述职报告（叶忠明）》《北京航空材料研究院股份有限公司2023年度独立董事述职报告（于浩）》。

以上议案，请各位股东审阅。

北京航空材料研究院股份有限公司

2024年5月28日