航材股份：中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，航材股份获准向社会公开发行人民币普通股90,000,000股，并于2023年7月19日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本450,000,000股，其中有限售条件流通股381,893,459股，无限售条件流通股68,106,541股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份，其中首发战略配售限售股份14,936,926股，其他首发限售股份26,988,993股。本次上市流通的限售股涉及限售股股东数量共计15名，限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的股份数量共计41,925,919股，占公司总股本比例为

9.32%。上述限售股将于2024年7月19日上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股。自本次上市的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：

（一）公司股东国家产业投资基金有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、国创投资引导基金（有限合伙）、北京市海淀区国有资产投资集团有限公司、北京京国创优势产业基金（有限合伙）、北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、航天科工资产管理有限公司、共青城航投融富优材股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“1.自公司本次发行上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由公司回购该部分股份；

2.本公司于公司提交首发上市申请前12个月内新增取得的公司股份，自取得该等股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该等股份

；

3.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

（二）公司股东中信证券投资有限公司承诺：

1、中信证券投资有限公司针对其取得的非战略配售股承诺：

“1.自发行人本次发行上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由发行人回购该部分股份；

2.本公司于发行人提交首发上市申请前12个月内新增取得的发行人股份，

国家产业投资基金有限责任公司、共青城航投融富优材股权投资合伙企业（有限合伙）、航天科工资产管理有限公司、国创投资引导基金（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京国创优势产业基金（有限合伙）、北京市海淀区国有资产投资集团有限公司、中信证券投资有限公司系公司首发上市申请前12个月内新增股东，根据其与公司于2021年6月24日签订的《增资协议》取得公司股份并于2021年6月30日完成工商登记变更。截至2024年6月30日，上述股东取得公司股份已满36个月。因此，上述股东所持限售股将于2024年7月19日公司股票上市之日起12个月的限售期满后符合上市流通条件。

自取得该等股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由发行人回购该等股份1；

3.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺依法承担责任。”

2、中信证券投资有限公司针对其取得的战略配售股承诺：

“我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，我司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。”

（三）公司股东国新投资有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、贵州贵安产业投资有限公司、上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）、镇江高新创业投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、共青城航投融富优材股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“我司获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后,我司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为41,925,919股，占公司目前总股本的

9.32%，限售期为自公司股票上市之日起12个月；

（二）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月19日；

（三）股份解除限售及上市流通的具体情况：

（四）限售股上市流通情况表

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，航材股份本次申请上市流通的限售股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求；航材股份对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对航材股份本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张明慧 杨 萌

中信证券股份有限公司

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