吉贝尔：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔

江苏吉贝尔药业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月

江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等相关规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作；

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量；

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案；

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序；

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言；

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称

及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次；

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止；

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”；

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字；

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告；

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

十二、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书；

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理；

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东；

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。

江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年6月2日14:00

（二）会议地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）网络投票系统、起止时间和投票时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2023年6月2日至2023年6月2日

3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）主持人宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）逐项审议会议各项议案；

（六）与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；

（十）主持人宣读股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）会议结束。

江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度股东大会议案

目 录

议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 7

议案三：公司2022年度财务决算报告 ...... 8

议案四：公司2022年年度报告及摘要 ...... 9

议案五：公司2022年度利润分配预案 ...... 10

议案六：公司2023年度财务预算报告 ...... 11

议案七：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 12

议案八：关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 13

议案九：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 15

议案十：公司2022年度独立董事述职报告 ...... 16

议案十一：关于修改《公司章程》的议案 ...... 17

议案十二：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 18议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 20

议案十四：关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的议案 ...... 21

议案一附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 23

议案二附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 26

议案三附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 29

议案六附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度财务预算报告 ...... 39议案十附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ....... 41

议案一：

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司董事会就2022年度主要工作回顾及2023年度主要工作安排编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度董事会工作报告》

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董事会2023年6月2日

议案二：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会就2022年度主要工作回顾及2023年度主要工作安排编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度监事会工作报告》

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监事会2023年6月2日

议案三：

公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会根据2022年度公司整体经营情况编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度财务决算报告》

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年6月2日

议案四：

公司2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度报告》。

具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年6月2日

议案五：

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为154,667,820.31元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为358,944,219.65元。公司2022年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为186,941,600股，以此计算合计拟派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-004）。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。

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董事会2023年6月2日

议案六：

公司2023年度财务预算报告

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划，编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度财务预算报告》

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年6月2日

议案七：

关于续聘公司2023年度财务审计机构及

内控审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有关规定，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司2022年度审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，公司拟继续聘任信永中和为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。公司2023年度审计费用为人民币80万元（含税），其中财务审计费用70万，内控审计费用10万，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。经公司股东大会审议通过后，提请公司股东大会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理公司2023年度财务审计机构及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与信永中和洽谈合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-005）。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。

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董事会2023年6月2日

议案八：

关于公司2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及公司薪酬管理体系等有关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会拟订了公司2023年度董事薪酬方案。本议案有两项子议案，需股东大会逐项审议并表决，两项子议案为：

一、《关于公司2023年度独立董事薪酬的议案》

1、适用对象

公司现任独立董事。

2、适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日。

3、薪酬标准

公司独立董事的年度津贴为每年10万元（含税）。

4、本子议案需股东大会单独审议并表决。

二、《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》

1、适用对象

公司现任非独立董事。

2、适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日。

3、薪酬标准

公司非独立董事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定。

4、本子议案需股东大会单独审议并表决。审议本子议案时，关联股东镇

江中天投资咨询有限责任公司、南通汇瑞投资有限公司、耿仲毅回避表决。

三、其他规定

1、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

2、公司董事因改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

3、以上薪酬包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。公司非独立董事绩效奖金部分视公司年度经营情况，实际支付金额会有所浮动。

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年6月2日

议案九：

关于公司2023年度监事薪酬的议案各位股东及股东代理人：

根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及公司薪酬管理体系等有关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司2023年度监事薪酬方案如下：

一、适用对象

公司现任监事。

二、适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日。

三、薪酬标准

公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定。

四、其他规定

1、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

2、公司监事因改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

3、以上薪酬包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。公司监事绩效奖金部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。

本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议，监事会审议本议案时，全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议，现提请公司股东大会审议。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

监事会2023年6月2日

议案十：

公司2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事根据2022年度履职情况及关注事项，编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事：杨国祥 谢竹云 何娣

2023年6月2日

议案十一：

关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-007）。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年6月2日

议案十二：

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体如下：

除上述条款外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变，《公司股东大会议事规则》全文详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会议事规则（2023年4月修订）》。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东

大会审议。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年6月2日

议案十三：

关于提请股东大会授权董事会以简易

程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项经公司年度股东大会审议通过后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：

2023-008）。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年6月2日

议案十四：

关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的议案各位股东及股东代理人：

为保障公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的有序推进，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟使用超募资金33,088.85万元及自筹资金增加“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目”及“研发中心（新址）建设项目”投资金额。具体情况如下：

单位：人民币万元

本议案经公司股东大会审议通过后，提请公司股东大会授权公司管理层办理上述增加投资事项有关的具体事宜。具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的公告》（公告编号：2023-010）。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构

国金证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年6月2日

议案一附件：

江苏吉贝尔药业股份有限公司

2022年度董事会工作报告

一、2022年度主要工作回顾

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会及全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，依法履行各项法定职责，全年召开董事会5次，其中以现场方式召开会议2次，以通讯方式召开会议2次，以现场结合通讯方式召开会议1次，会议的召集、召开、人员出席、会议表决、表决结果和决议内容均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司全体董事勤勉尽责，认真履行职责，均亲自出席了上述董事会会议，所有审议议案均全票通过，未出现反对、弃权及董事对有关议案提出异议的情形。

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司董事会召集召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，会议采取了现场结合网络的方式进行，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事、董事会秘书出席了上述会议，其他高级管理人员列席了上述会议。报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议。

（三）董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度公司董事会战略委员会召开1次会议，董事会审计委员会召开5次会议，董事会提名委员会召开1次会议，董事会薪酬与考核

委员会召开2次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（四）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，维护公司的整体利益。重点关注公司经营过程中募集资金使用、内部控制、财务管理、高管薪酬、利润分配、股权激励和信息披露等事项，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。

（五）信息披露管理工作

2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司经营情况及相关规则，及时、公平发布重大事项临时公告，保证信息披露内容的真实、准确、完整，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，通过组织召开业绩说明会，接待机构投资者调研，开展路演与反路演，组织回复上证e互动问题，接听投资者电话咨询等方式，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

（七）“关键少数”培训情况

报告期内，公司积极组织公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”开展法律、法规的培训工作，组织参加上海证券交易所、江苏证监局、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会等开展的系列培训活动，有效提升相关责任主体规范运作意识。

（八）2022年度公司经营情况

2022年，公司紧紧围绕战略发展目标和生产经营计划，坚定信心，攻坚克难，有序开展日常生产经营，积极推进新药研发工作。报告期内，公司实现营业收入65,473.06万元，归属于上市公司股东的净利润15,466.78万元；截至2022年末，公司总资产196,457.51万元，归属于上市公司股东的净资产168,842.98万元。抗抑郁新药JJH201501正在进行IIb期临床试验，抗肿瘤新药JJH201601已获得临床批件，正在有序推进I期临床研究。

二、2023年度主要工作安排

2023年，公司董事会继续贯彻公司战略目标，紧紧抓住发展机遇，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行有关法律法规及《公司章程》规定的职责，继续发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责，依法履职，持续做好各项日常工作，认真执行股东大会的各项决议，科学有效制定经营计划，进一步提高信息披露质量，加强内部控制，规范运作，加强公司价值管理和投资者关系管理，提升上市公司运作水平，树立更好的上市公司市场形象，力争高水平完成各项经营目标，促进公司高质量发展，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。

积极利用资本市场平台，寻找外延发展机遇，立足现有产业链布局，瞄准重大疾病领域空白市场，结合自身条件和发展优势，专注一类创新药品研发，聚焦肿瘤类、精神类、心血管系统类、消化系统类等重大疾病领域，加快在上述领域产业布局，争取以更加优异的业绩回报全体股东。

最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体健康，工作顺利！

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年6月2日

议案二附件：

江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度监事会工作报告

一、2022年度主要工作回顾

（一）监事会会议召开情况

2022年，公司监事会及全体监事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，勤勉尽职、依法履行各项法定职责，全年召开监事会5次，具体情况如下：

1、2022年4月26日，公司监事会召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年年度报告及摘要》《公司2021年度利润分配预案》《公司2022年度财务预算报告》《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《关于公司2022年度监事薪酬的议案》《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于公司会计政策变更的议案》《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的议案》《公司2022年第一季度报告》；

2、2022年6月16日，公司监事会召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

3、2022年7月28日，公司监事会召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于申请开具保函并提供保证金质押担保的议案》；

4、2022年8月29日，公司监事会召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》《公司2022年半年度利润分配预案》《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；

5、2022年10月28日，公司监事会召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

（二）监事会对公司2022年度有关事项的审核意见

2022年度，公司监事会根据有关法律法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司2022年度有关工作事项提出合理意见和建议：

1、公司依法运作情况

2022年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，对公司运作情况进行了监督，列席公司董事会，出席公司股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行监督。

监事会认为：2022年，公司董事会和股东大会召集、召开、表决和决议程序严格遵循了《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，相关决议的内容合法有效，未发现公司有违反相关法律、法规及《公司章程》的行为，未发现公司董事、高级管理人员在履行职责、行使职权的过程中存在违反法律法规及《公司章程》，损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会对公司2022年的财务状况、财务工作情况进行了监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务管理规范、制度健全、内控机制健全、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。

3、公司募集资金使用情况

2022年度，监事会审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案，对公司募集资金使用的合法合规性进行了严格的审核。

监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司在2022年度内及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形。

4、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2022年度内部控制体系的运行情况进行了监督和审核。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的运行。报告期内，公司不存在违反法律法规、《公司章程》及公司相关规章制度的情形。

二、2023年度主要工作安排

2023年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，继续认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，贯彻执行公司的战略方针，进一步督促公司规范运作。同时，依法列席公司董事会，出席公司股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的各项运作进行监督检查，切实维护中小投资者及全体股东的合法权益。

最后，感谢各位监事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体健康，工作顺利！

江苏吉贝尔药业股份有限公司

监事会2023年6月2日

议案三附件：

江苏吉贝尔药业股份有限公司

2022年度财务决算报告

公司2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年度财务决算情况如下：

一、主要财务数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

单位：元 币种：人民币

二、 公司（合并口径）财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）公司财务状况

单位：元 币种：人民币

（二）公司经营成果

单位：元 币种：人民币

（三）公司现金流量情况

单位：元 币种：人民币

三、财务报表审计意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并发表如下审计意见：

我们审计了江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吉贝尔公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年6月2日

议案六附件：

江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度财务预算报告

一、预算编制的基础

本报告依据公司2022年度的实际经营情况，结合公司目前生产经营能力以及年度经营计划，兼顾公司未来战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则进行编制。本报告的预算范围包括公司及合并财务报表范围的子公司。

二、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环境无重大变化；

2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率等不发生重大变化；

3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；

4、公司经营所需的上游供应商提供商品或服务及下游客户需求无重大变化，经营政策不需做出重大调整；

5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

三、2023年度主要预算指标

根据2023年度的经营目标和工作计划，公司2023年度营业收入计划为10亿元，净利润计划为2.32亿元。

四、财务预算实现的措施

1、进一步拓宽产品销售渠道，扩大现有产品的销售规模；

2、提升经营管理水平，增加企业经营发展效益；

3、落实全面预算管理，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等；

4、强化资金管理，提高资金使用效率。

五、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不代表公司对2023年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年6月2日

议案十附件：

江苏吉贝尔药业股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等有关法律法规的规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用，维护了公司的整体利益。现将我们2022年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会现有3名独立董事：杨国祥先生、谢竹云先生、何娣女士，基本情况如下：

杨国祥先生，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历、研究员。历任镇江师范专科学校教师、江苏冶金经济管理学校校长、江苏大学校长助理；2002年12月至2011年3月，任镇江高等专科学校校长、党委副书记、党委书记等职务；2011年3月至2018年3月，任镇江高等专科学校调研员；2018年5月至今任公司独立董事。

谢竹云先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授职称。1997年7月至今任江苏大学财经学院会计专业副教授、Mpacc教育中心副主任；曾任江苏索普化工股份有限公司、扬州亚星客车股份有限公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司、镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司独立董事；现兼任镇江三维输送装备股份有限公司、中基健康产业股份有

限公司、镇江交通产业集团有限公司、华耀光电科技股份有限公司独立董事；2018年5月至今任公司独立董事。何娣女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授职称。曾任江苏财经高等专科学校外经系教师、江苏大学MBA教育中心副主任等职；2000年9月至今先后任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理；曾任江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事；现兼任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事；2018年5月至今任公司独立董事。公司全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

2022年，公司共召开2次股东大会和5次董事会，具体出席情况及出席次数如下表：

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度公司董事会战略委员会召开1次会议，董事会审计委员会召开5次会议，董事会提名委员会召开1次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，维护公司的整体利益。重点关注公司经营过程中募集资金使用、内部控制、财务管理、高管薪酬、利润分配、股权激励和信息披露等事项，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。

（二）现场考察情况

报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及现场办公的机会到公司进行实地考察，查看公司经营生产情况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持良好的沟通，及时了解公司经营及规范运作情况，对公司的内控管理、财务状况、募投项目建设情况等重大事项保持持续关注；同时，积极关注公司所属行业及外部环境变化对公司的影响，为公司提高生产经营水平提供合理化建议。

（三）上市公司配合情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，积极反馈与中小股东的沟通情况，征求、听取我们的专业意见。我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预我们独立行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，对公司关联交易事项进行持续关注。报告期内，未发现公司发生关联交易（除公司

向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬外）及损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生任何形式的对外担保和资金占用事项，也不存在以前期间发生但持续到本报告期的对外担保和资金占用事项。

（三）募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。我们认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规的要求，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关事项的审议程序及内容合法、有效。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组事项。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司拟定的2022年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2022年2月26日披露了《公司2021年度业绩快报公告》。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请的审计机构具有从事审计工作的丰富经验，能够满足2022年度报告审计工作安排等要求。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司利润分配符合公司经营发展实际及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反或未能按期履行承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《江苏吉贝尔药业股份有限公司信息披露管理制度》等有关要求，公平、及时的履行信息披露义务，所披露的信息内容真实、准确、完整，客观公允地反映公司的经营现状，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，保证了企业经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了经营效率，促进了企业发展。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度公司董事会战略委员会召开1次会议，董事会审计委员会召开5次会议，董事会提名委员会召开1次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十三） 开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，信息披露及时，希望以后能依然保持对新政策、新制度的持续学习和自我更新，同时加强投资者关系建设，为企业能够长远稳定的持续发展奠定扎实的基础。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的精神，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责，客观、公正、独立、审慎地发表意见和建议，在履行职责时，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益，持续推动公司治理体系的健全和完善。

2023年，我们将继续根据中国证监会、上海证券交易所有关要求，深入了解公司经营情况，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，为客观公正地保护中小股东的合法权益尽职尽责，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥自己应有的作用。

最后，感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的配合和支持，谢谢！

江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事：杨国祥 谢竹云 何娣

2023年6月2日