吉贝尔：第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-017

江苏吉贝尔药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2023年6月25日以书面方式发出通知，于2023年6月30日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长耿仲毅先生主持，经认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

公司于2023年6月2日召开的2022年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议案及其他本次以简易程序向特定对象发行股票相关议案均无需再次提交股东大会审议。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体内容如下：

1、《发行股票的种类和面值》

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。表决结果：通过。

2、《发行方式和发行时间》

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

3、《发行对象及认购方式》

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

4、《定价基准日、发行价格及定价原则》

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。调整方式为：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。表决结果：通过。

5、《发行数量》

本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,800万股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

6、《本次发行股票的限售期》

本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

7、《募集资金总额及用途》

本次发行募集资金总额不超过人民币29,816.19万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

8、《上市地点》

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。表决结果：通过。

9、《本次发行前滚存未分配利润安排》

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。表决结果：通过。10、《本次向特定对象发行股票决议的有效期限》本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》。

（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告》。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。表决结果：通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据相关法律法规及其他规范性文件的要求，公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。表决结果：通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

为了明确公司以简易程序向特定对象发行股票后对新老股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，公司董事会拟订了《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》，同时聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。表决结果：通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-020）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（九）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，公司董事会对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。表决结果：通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司根据2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月非经营性损益情况编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年1-3月、2022年度、2021年度、2020年度非经常性损益明细表》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年1-3月、2022年度、2021年度、2020年度非经常性损益明细表鉴证报告》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年1-3月、2022年度、2021年度、2020年度非经常性损益明细表鉴证报告》。

（十一）审议通过《公司2023年第一季度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会编制了《公司2023年第一季度内部控制评价报告》，该报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了内部控制鉴证报告。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年第一季度内部控制评价报告》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司内部控制鉴证报告》。

（十二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，公司拟使用额度不超过人民币40,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

同时，授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。公司应严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关要求，仅投资于安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等，且该投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对和0票弃权。表决结果：通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

（十三）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》公司拟定于2023年7月17召开2023年第一次临时股东大会，具体安排详见《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。表决结果：通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年7月1日