吉贝尔：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔

江苏吉贝尔药业股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年九月

江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作；

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量；

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案；

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序；

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言；

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称

及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次；

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止；

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”；

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字；

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告；

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

十二、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书；

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理；

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东；

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：

2023-033）。

江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年9月14日 14点30分

（二）会议地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）网络投票系统、起止时间和投票时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2023年9月14日至2023年9月14日

3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）主持人宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）逐项审议会议各项议案；

（六）与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；

（十）主持人宣读股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）会议结束。

江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案

目 录

议案一：关于修改《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 6

议案二：关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案 ...... 19

议案三：关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案 ...... 20

议案四：关于公司监事会换届暨选举股东代表监事的议案 ...... 21

议案一：

关于修改《公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》进行修改，修改后的制度详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年9月14日

附件：

江苏吉贝尔药业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则第一条 为进一步完善江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条、第三十四条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第二章 独立董事的任职资格

第九条 独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备本制度第十条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司

章程》规定的其他条件。

第十条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员；

（九）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；

（十）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。

第三章 独立董事的提名、选举和更换第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照以上规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十五条 公司股东大会选举独立董事，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过6年。

第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立

即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十九条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第四章 独立董事的职责、职权及董事会专门委员会设置

第二十条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五章 独立董事的独立意见

第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十四条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同

意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如上条所述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事的履职方式和履职保障第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本制度第十四条对被提名人任职资格进行审查，就本制度第三十三条第一款、第三十四条第一款所列事项向董事会提出建议。

第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员

之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十二条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第四十五条 本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。第四十八条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

议案二：

关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第三届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名耿仲毅、俞新君、张春、胡涛为公司第四届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-031）。

本议案有四项子议案，需股东大会采用累积投票制方式逐项审议并表决，四项子议案如下：

2.01《选举耿仲毅为公司第四届董事会非独立董事》；

2.02《选举俞新君为公司第四届董事会非独立董事》；

2.03《选举张春为公司第四届董事会非独立董事》；

2.04《选举胡涛为公司第四届董事会非独立董事》。

公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算，相关法律法规、规范性文件有规定的，从其规定。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年9月14日

议案三：

关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第三届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名杨国祥、谢竹云、何娣为公司第四届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-031）。上述三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，且任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。三位独立董事候选人中，谢竹云为会计专业人士。

本议案有三项子议案，需股东大会采用累积投票制方式逐项审议并表决，三项子议案如下：

3.01《选举杨国祥为公司第四届董事会独立董事》；

3.02《选举谢竹云为公司第四届董事会独立董事》；

3.03《选举何娣为公司第四届董事会独立董事》。

公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算，相关法律法规、规范性文件有规定的，从其规定。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

董事会2023年9月14日

议案四：

关于公司监事会换届暨选举股东代表监事的议案各位股东及股东代理人：

公司第三届监事会任期即将届满，经公司监事会审议通过，同意提名王正、李腊梅为公司第四届监事会股东代表监事候选人。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-032）。

本议案有两项子议案，需股东大会采用累积投票制方式逐项审议并表决，两项子议案如下：

4.01《选举王正为公司第四届监事会股东代表监事》；

4.02《选举李腊梅为公司第四届监事会股东代表监事》。

经公司股东大会审议通过后，本次选举产生的两名股东代表监事与经公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算，相关法律法规、规范性文件有规定的，从其规定。

本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

监事会2023年9月14日