吉贝尔：国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于江苏吉贝尔药业股份有限公司

2023年度以简易程序

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二零二四年六月

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声 明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本信息 ...... 4

二、主要经营和财务数据及指标 ...... 5

三、发行人存在的主要风险 ...... 7

第二节 本次证券发行基本情况 ...... 11

一、本次发行情况 ...... 11

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14

三、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 15

第三节 保荐人承诺事项 ...... 17

第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 18

一、保荐人结论 ...... 18

二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 18

三、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见 ...... 18

第五节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排 ...... 27

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释义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本信息

（一）发行人基本情况

（二）公司主营业务

公司是一家专业从事药品研发、生产的高新技术企业，产品功能涵盖提升白细胞、抗高血压、增强免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保护肝功能等多个治疗领域，形成了以升白药物利可君片、抗高血压复方一类新药尼群洛尔片等高新技术产品为主的多元产品系列，并正致力于治疗抑郁症、肿瘤、胃病等疾病的创新型药物的研发。

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二、主要经营和财务数据及指标

（一）主要财务数据

1、最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

3、最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

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2、主要财务指标

注：2021年度公司无计入财务费用的利息支出上述指标的计算公式如下：

1．流动比率＝流动资产/流动负债2．速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债3．资产负债率＝负债总额/资产总额（分别以合并及母公司数据为基础）4．归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东权益/期末股本总额5．无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/股东权益6．应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额（计提减值准备前）7．存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额（计提跌价准备前）8．归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益

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9．利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出10．每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额11．每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额

三、发行人存在的主要风险

（一）技术风险

1、新药研发风险

（1）在研项目临床试验进度可能不如预期的风险

在研项目进入临床试验阶段后，项目的完成进度取决于主管部门审批、临床试验中心的启动、患者招募、研究过程中方案执行、药物供应、数据处理及统计分析以及过程中与监管机构沟通等各阶段的进度，任何政策变动、临床方案调整或变更、监管机构沟通时间延长等，可能对临床试验的如期完成和在研药物开发的顺利推进造成不利影响。

（2）公司在研产品治疗领域出现突破性创新药物或技术升级迭代的风险

创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大的技术变革的影响。公司在研药品聚焦肿瘤类、精神障碍类、消化系统类等重大疾病领域，这些领域也都是国内外各大医药公司、生物科技公司争相研发的领域。若在公司在研药品相关领域出现突破性研发进展，或是在公司在研药品治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有在研药品产生重大影响。

（3）公司在研药品的新药上市申请未能按预期取得监管机构批准的风险

新药研发周期长、投资大，相关政策也具有不确定性，公司在研药品的新药上市申请存在未能按预期取得监管机构批准的风险。

2、技术成果无法实现产业化的风险

药物开发周期较长、投入金额大、开发风险高，药物的上市需要经过严格审批，上市后通常还需要面临能否入围各省（市）招投标目录和医保目录以及能否较快得到临床医生的认可等一系列难点，存在在研药品短期内无法实现收入的风险。如果未来公司不能及时地将研发成果成功转化为上市品种，或相关上市品种不能跨越相关的准入门槛并得到临床医生的认可，将极大影响公司前

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期研发投入的回报水平。

3、研发技术人员流失的风险

药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，核心技术人员是公司药品研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发人才流失，将对公司长期发展产生不利影响。

（二）经营风险

1、行业政策变化的风险

药品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业受到较为严格的监管，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，我国医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，公司亦存在因政策变化带来的经营上的影响。

2、药品质量控制的风险

由于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果在原辅料采购、生产控制、药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。若发生重大的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。

3、安全生产的风险

在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备损坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生。截至目前，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因上述原因造成意外安全生产事故的可能，从而对公司正常生产经营造成不利影响。

4、带量采购政策带来的降价风险

公司产品利可君片、尼群洛尔片目前不属于国家药品集采范围，如公司主

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要产品纳入药品集中带量采购目录但未中标，或者中标后产品销售价格大幅下降且销量提升无法弥补中标价格下降的影响，可能会影响公司的盈利能力。

5、医保目录动态调整的风险

公司利可君片、尼群洛尔片等主要产品品种已连续多次被纳入国家医保药品目录，但不排除未来国家医保目录调整政策发生改变，利可君片、尼群洛尔片等主要产品未来存在被调出国家医保目录的潜在风险，从而对公司的经营产生重大不利影响。

6、公司收入依赖利可君片的风险

公司的主要产品包括利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶囊等，其中利可君片的产品收入占营业收入的比重较高。公司利可君具有多层次的技术壁垒，若后续利可君片受到竞争或客观经营环境发生变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

（三）财务风险

1、信用风险

公司主要的信用风险来自于应收账款和应收票据。报告期各期末，公司应收账款和应收票据合计的账面价值分别为14,660.46万元、21,621.08万元和36,914.65万元，占流动资产的比例分别为10.43%、17.20%和32.63%，随着营业收入的不断增长，公司应收账款和应收票据可能呈增加趋势，若催收不力或控制不当，则可能导致应收账款无法收回或应收票据无法兑付的风险。

2、长期股权投资减值风险

截至报告期末，公司的长期股权投资账面价值为12,618.65万元，系公司对华泓海洋生物、生创医疗的投资。若未来华泓海洋生物、生创医疗经营发展不达预期，公司的长期股权投资可能存在减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

3、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本总额、资产净额将增加，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标

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在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（四）管理风险

1、快速成长过程中的管理风险

公司不断增长的资产规模和经营规模对公司的经营管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求。如果公司管理人员和相应制度不能适应公司经营规模扩张的需求，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，可能对公司经营和管理产生不利影响。

2、实际控制人控制不当的风险

截至本上市保荐书签署日，耿仲毅先生合计控制公司56.32%的股份，为公司的实际控制人。耿仲毅先生能够对公司的发展策略、生产经营施加重大影响，未来实际控制人若出现决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。

（五）募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金将用于高端制剂研发中心建设项目。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、团队、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资及实现预期收益存在一定的不确定性。

（六）证券市场风险

宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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第二节 本次证券发行基本情况

一、本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管理有限公司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪、泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增10号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增11号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责任公司，不超过35名特定对象。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.61元/股。

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2024年1月9日）。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股

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或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果调整后，本次发行股票数量为7,446,889股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的具体认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以

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中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

根据本次发行竞价结果调整后，本次发行的认购对象拟认购金额合计为19,816.17万元，本次发行募集资金总额未超过人民币三亿元且未超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）本次发行股票的上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

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（九）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行原授权期限为自发行人2022年年度股东大会通过之日起至发行人2023年年度股东大会召开之日止。2024年5月20日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本次发行授权期限延长至2024年年度股东大会召开之日止。因此，本次发行决议的有效期限为自发行人2022年年度股东大会审议通过之日起，至发行人2024年年度股东大会召开之日止。截至本上市保荐书出具之日，发行人本次发行股东大会决议尚在有效期内。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

刘晴青：具有多年投资银行从业经历，曾参与万泰生物（603392）、达嘉维康（301126）等IPO项目。

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2、其他项目组成员

宋维、戴昱洲、代承志

（四）保荐机构和保荐代表人联系方式

三、保荐人与发行人之间的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年12月31日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

截至2023年12月31日，国金证券全资子公司国金证券资产管理有限公司（以下简称“国金资管”）担任管理人的“国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划”持有发行人4,673,540股股份，占发行人总股本的2.47%，该资产管理计划为发行人部分高级管理人员、核心员工设立的IPO战略配售专项资产管理计划；国金资管担任管理人的“国金证券浙信1号集合资产管理计划”持有发行人377股股份，占发行人总股本的0.00%；国金资管担任管理人的“国金证券添福1号集合资产管理计划”持有发行人1,800股股份，占发行人总股本的0.00%。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响本保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第三节 保荐人承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书；

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及上海证券交易所的自律监管。

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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐人结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为吉贝尔已符合以简易程序向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会及上交所保荐吉贝尔以简易程序向特定对象发行股票上市项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次发行履行了必要的决策程序

公司本次向特定对象发行的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议及2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会等审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行已经上交所审核通过，并已收到中国证监会同意注册批复。

三、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.61元/股。本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

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3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年年度股东大会、2023年年度股东大会等审议及经授权的董事会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，已经上海证券交易所审核通过，并已收到中国证监会同意注册批复。本次发行符合《证券法》第十二条之规定。

5、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定如下：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定

发行人本次发行拟募集资金总额19,816.17万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高端制剂研发中心建设项目。

经核查，发行人本次发行募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定

发行人2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，公司2023年年度股东大会已同意延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，上述授权在2024年年度股东大会召开日失效。

根据2022年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、

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第二十八条关于简易程序的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票之发行对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管理有限公司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪、泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增10号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增11号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责任公司，共十名特定投资者，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2024年1月9日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.61元/股。

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

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本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至本上市保荐书签署日，耿仲毅合计可控制公司106,494,602股股份，占公司股本总额的56.32%，为公司实际控制人。本次发行完成后，实际控制人耿仲毅先生仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条、第三十五条有关简易程序的规定

1、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定的不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定的不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

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2、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条的规定本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”

根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2024年1月24日、2024年4月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、方案调整等相关发行事项。

发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

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发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

因此，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定

最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定

本次拟向特定对象发行股票的股票数量为7,446,889股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定

公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象拟认购金额合计为人民币19,816.17万元，全部用于高端制剂研发中心建设项目（均为资本性支出，包括工程费用、设备购置费用）。本次募集资金为资本性支出。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。

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综上所述，经核查，保荐机构认为，本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。

（五）保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

1、本次募集资金投向符合国家产业政策，主要投向科技创新领域

近年来我国政府部门出台了一系列政策，扶持和鼓励医药行业开展药物研发和产业化。《关于药品注册审评审批若干政策的公告》《药品上市许可持有人制度试点方案》《“十三五”国家战略新兴产业规划》《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》《关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》等政策中，对具有明显临床价值、技术水平和国际接轨的创新药物的产业化提出了鼓励和扶持。同时，“十三五”期间，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十三五”生物产业发展规划》《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等文件中，将新型制剂的开发作为工作重点。其中，工信部、国家发改委、科技部、商务部、原国家卫计委、原国家食药监总局于2016年10月发布的《医药工业发展规划指南》中更是明确指出，要“重点发展脂质体、脂微球、纳米制剂等新型注射给药系统，口服速释、缓控释、多颗粒系统等口服调释给药系统，经皮和粘膜给药系统，儿童等特殊人群适用剂型等”。2021年3月，党中央、国务院在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中进一步指出，要“加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设”。《“十四五”医药工业发展规划》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》等多个产业规划中，均将高端制剂生产技术作为重点发展领域。

公司是一家专业从事药物研发、生产的高新技术企业，产品功能涵盖提升白细胞、抗高血压、增强免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保护肝功能等多个治疗领域，并正致力于治疗抑郁症、肿瘤、胃病等疾病的创新型药物研发，所处行业及其技术发展趋势与国家产业政策方向匹配。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”中的“医药制造业（C27）”。根据《上海证券交易所科创板企业

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发行上市申报及推荐暂行规定》，公司所属行业属于所重点推荐领域中的生物医药领域；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主要在产、在研产品属于“4.1.2 化学药品与原料药制造”的范畴。

本次募投项目为高端制剂研发中心建设项目，旨在加快推进公司新药研发进程、丰富公司产品管线、增强公司研发和自主创新能力，增强公司综合竞争力，实现公司可持续发展，服务于国家健康中国战略，属于科技创新领域。

2、本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

医药行业属技术密集型产业，医药企业为保持竞争优势，需不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。通过募投项目的实施，有利于公司尽快推进和开发出创新产品，有助于进一步丰富公司的产品管线，特别是有助于扩展公司在研药物的临床试验广度和深度以及研发广度，进一步增强公司的核心竞争力和未来的盈利能力，持续提升公司的科技创新实力。

综上，发行人本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务所开展，符合公司未来发展战略，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《注册管理办法》等有关规定的要求。

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第五节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排

根据《保荐管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）