吉贝尔：关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688566证券简称：吉贝尔公告编号：2025-026

江苏吉贝尔药业股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

?限制性股票首次授予日：2025年4月23日

?限制性股票首次授予数量：

646.98万股，占授予时公司总股本的

3.25%。

?股权激励方式：第二类限制性股票

?限制性股票首次授予价格：

12.14元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司和首次授予激励对象符合公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件的规定，本次激励计划的授予条件已经成就。公司于2025年

月

日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年4月23日为首次授予日，以12.14元/股的授予价格向542名激励对象授予

646.98万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票首次授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年3月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

、2025年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事范明先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

、公司于2025年

月

日至2025年

月

日在公司内部对本次首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可在公示有效期内向监事会提出意见。截至公示期满，公司未收到任何与本次激励计划相关的异议。2025年4月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：

2025-011）。

4、2025年4月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在公司2025年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-021）、《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票

情况的自查报告》（公告编号：2025-020）。

、2025年

月

日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

2025年

月

日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，因本次激励计划部分首次授予激励对象离职或自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划首次授予激励对象人数由

人调整为

人，将本次激励计划首次授予限制性股票数量由

648.78万股调整为

646.98万股，将本次激励计划拟授予的限制性股票的总数量由

808.78万股调整为

806.98万股。本次调整后，本次激励计划首次授予限制性股票

646.98万股，预留授予限制性股票

160.00万股。本次调整后的激励对象属于经公司第四届董事会第十四次会议、公司2025年第一次临时股东大会批准的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划》及摘要中规定的首次授予激励对象范围。本次调整事项在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司第四届董事会第十四次会议、公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2025-025）。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见

、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

○

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

○

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

○

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

○

法律法规规定不得实行股权激励的；○

中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

○

最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

○

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

○

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

○

具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；○

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；○

中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。公司董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年4月

日，并同意以

12.14元/股的授予价格向

名激励对象授予

646.98万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的主体资格，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）本次激励计划首次激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。

（

）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第四届董事会第十六次会议审议通过的调整后的激励对象名单相符，属于经公司第四届董事会第十四次会议、公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划》及摘要中规定的激励对象范围。

（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为2025年

月

日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

经核查，监事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年4月23日，并同意以12.14元/股的授予价格向

名激励对象授予

646.98万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

、首次授予日：

2025年

月

日

2、首次授予数量：646.98万股

3、首次授予人数：542人

、首次授予价格：

12.14元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（

）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将

按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、首次授予激励对象名单及授予情况：

截至首次授予日，公司本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%。

2、本计划授予激励对象不包括独立董事和监事。

3、如各期归属结果可导致公司股权分布不具备上市条件，则激励对象中的董事、高级管理人员自愿按比例放弃认购已归属的限制性股票。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

二、监事会对截至首次授予日的激励对象名单核实的情况

、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体

资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

、本次激励计划首次授予激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。

3、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第四届董事会第十六次会议审议通过的调整后的激励对象名单相符，属于经公司第四届董事会第十四次会议、公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划》及摘要中规定的激励对象范围。

、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年

月

日，并同意以

12.14元/股的授予价格向542名激励对象授予646.98万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，公司运用该模型以授予日2025年4月23日为计算的基准日，对首次授予的

646.98万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。

（二）预计首次授予的限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划首次授予产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

六、上网公告附件

、《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名

单（截至首次授予日）》；

、《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；

、《北京市金杜律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2025年

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