孚能科技：2022年年度股东大会会议资料

孚能科技（赣州）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年6月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 5

议案二：关于公司2022年年度利润分配预案的议案 ...... 6

议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 7

议案四：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 13

议案五：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 19

议案六：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 22

议案七：关于公司和关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案 ...... 23

议案八：关于公司2023年度为子公司提供担保预计额度的议案 ...... 24

第 1 页

2022年年度股东大会会议须知为了维护孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

第 2 页

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、特别提醒：鼓励各位股东通过网络投票方式参会。

第 3 页

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1.现场会议时间：2023年6月28日9时30分

2.现场会议地点：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技行政楼三楼会议室

3.网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

网络投票起止时间：自2023年6月28日至2023年6月28日；

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1.参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

3.宣读股东大会会议须知

4.推举计票、监票成员

5.审议会议议案，听取2022年度独立董事述职报告

6.与会股东及股东代表讨论发言

7.与会股东及股东代表投票表决

8.休会（统计现场表决结果）

9.复会，董事会秘书宣布现场会议投票统计结果

10.见证律师宣读《法律意见书》

第 4 页

11.签署会议文件

12.会议结束

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

2023年6月28日

第 5 页

议案一：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据有关法律法规以及《企业会计准则》等规定编制了《2022年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见本公司于2023年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2022年年度报告》及《孚能科技（赣州）股份有限公司2022年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

2023年6月28日

第 6 页

议案二：关于公司2022年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

由于公司2022年度经营亏损，且累计净利润为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《孚能科技（赣州）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定，公司不具备利润分配条件。为实现公司2023年度经营目标，促进公司可持续发展，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见本公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-023）。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

2023年6月28日

第 7 页

议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等的有关规定，已完成2022年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、公司2022年度主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元 币种：人民币

第 8 页

(二)主要财务指标

第 9 页

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

(一)资产及负债情况分析

第 10 页

第 11 页

(二)利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入较去年增长约231.08%，主要是由于公司与主要客户的合作进一步深入，同时积极拓展市场，产品的售价和销量均有所增长，由此导致营业收入显著增加。营业成本变动原因说明：营业成本较去年增长约196.30%，主要是由于营业收入增长必然造成营业成本同步增长。同时，由于公司规模效益的逐步显现，成本的上升幅度小于收入增长幅度。销售费用变动原因说明：公司销售费用较去年增长约225.91%，主要是由于公司按照主营业务收入3%的比例计提产品质量保证金，因此随着主营业务收入的增加，销售费用增加。管理费用变动原因说明：管理费用较去年增长约54.70%，主要是由于公司业务规模扩大，管理人员增多，计入管理费用的职工薪酬及福利费增多；长期资产规模扩大，计入管理费用的折旧摊销增多；按照股权激励计划，计入管理费用的股份支付费用增多。财务费用变动原因说明：财务费用较去年增长约109.67%，主要是由于公司因经营规模的扩大，为保障短期流动性而借入大量的短期借款，导致利息支出增多。

第 12 页

研发费用变动原因说明：研发费用较去年增长约10.51%，主要是由于公司为高新技术企业，持续加大新技术的研发投入力度。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额减少，主要是由于公司报告期内产量提升，产生更多的材料、人工及费用支出，但由于销量低于产量，且从支付材料款至销售回款存在一定的周期，因此销售回款少于材料、人工及费用支出导致经营活动现金流量净额由净流入变为净流出。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较去年增加，主要是由于去年处于产能建设期，支付较多设备及基建供应商款项导致去年投资活动现金净流出较多。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额增长约480.31%，主要是由于公司本年度向特定对象发行股票，募集资金约32.56亿元；同时由于公司因经营规模的扩大，为保障短期流动性而借入大量的短期借款。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

2023年6月28日

第 13 页

议案四：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关制度规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。

报告期内，董事会认真履行股东大会赋予职权，认真审议了会议相关议案，公司独立董事对需要发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：

一、董事会成员情况

公司董事由股东大会选举产生，任期为3年，任期届满可连选连任。公司于2022年6月12日召开的第一届董事会第四十五次会议、于2022年6月29日召开的2021年年度股东大会以累积投票方式，选举出公司第二届董事会。公司第一届董事会、第二届董事会均由11名董事组成，其中4名为独立董事。

现第二届董事会即现任董事基本情况如下：

第 14 页

公司第二届董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术与产品委员会共五个专门委员会，各专门委员会的成员和召集人如下：

公司上述委员会严格按照法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会技术与产品委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。

二、公司治理情况

报告期内，公司参照上市公司的要求，逐步完善了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会的相关规章制度。

自2020年7月17日于科创板上市以来，公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等一系列制度，并遵循《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，保障公司运营的合法合规。公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术与产品委员会，充分发挥各专门委员会在相关领域的决策和监督作用。

综上，公司建立和健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司治理结构符合上市要求，为公司高效发展提供了制度保障。公司治

第 15 页

理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构不断健全和完善。

三、股东大会、董事会、监事会的运行情况

(一) 股东大会的运行情况

报告期内，公司召开了4次临时股东大会和1次年度股东大会，就董事会提交的各项议案进行了审议。历次股东大会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。公司股东大会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。

(二) 董事会的运行情况

报告期内，公司董事会共召开20次会议，在董事会职责范围内对公司重大事项进行审议，并将部分事项提交股东大会审议。历次董事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。公司董事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，科学决策，发挥了应有的作用。

四、独立董事的履职情况

公司独立董事自任职以来，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作细则》等要求严格履行独立董事职责，积极出席发行人董事会会议，参与讨论决策有关重大事项，并以其丰富的专业知识和经验对发行人规范运作和有关经营工作提出意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，促使发行人治理结构有了较大改善。

独立董事亦参与董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术与产品委员会的工作。

第 16 页

五、董事会秘书的履职情况

公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》有关规定履行职责，认真筹备董事会和股东大会，并及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，为完善公司的治理结构、股东大会、董事会、监事会正常运行发挥了应有的作用。

报告期内，公司共发布4份定期报告，117份临时公告。严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，确保符合真实、准确、完整、及时、公开的信息披露要求，切实维护广大投资者和股东的合法权益。

投资交流方面，公司于2022年5月20日举办了2021年度暨2022年第一季度业绩说明会，于2022年11月18日举办了2022年半年度及第三季度业绩说明会，与各机构投资、个人投资等投资者进行了沟通交流。报告期内，公司通过接听投资者热线、接受投资者参观拜访等方式，保持与投资者的联系。与投资者交流的过程中，公司严格遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则等，保证投资者的合法权益。

六、公司经营情况讨论与分析

报告期内，公司经营规模扩大，资产、负债、收入、成本均有不同程度增长。公司期末资产总额3,212,717.47万元，较年初增长53.45%，负债总额2,011,061.01万元，较年初增长72.44%。实现收入1,158,809.67万元，实现净利润-92,698.88万元。变动主要原因如下：

2022年度，公司对奔驰客户开始大批量供货，加之广汽集团等其他客户采

第 17 页

购额亦显著提升，共同支持公司营业收入大幅度增长，达到115.88亿元，较上年同期增长231.08%。同时，根据韩国SNE Research统计，公司2022年度进入全球动力电池装机量前十。2022年公司高速发展，经营规模扩大，资产负债结构稳健。资产规模由209.36亿元增长至321.27亿元，负债规模由116.62亿元增长至

201.11亿，资产负债率由55.70%提高至62.60%。

毛利率由负转正大幅改善，但仍低于同行业。伴随与主要客户形成产品价格联动机制及公司制造水平提升，镇江二期产能爬坡逐步完成，公司主营业务毛利得到大幅改善，由-18.16%上升为5.81%。但由于，第一，部分客户的产品价格联动机制在实施过程中未能完全落实；第二，部分客户第四季度提货量较低；第三，高毛利客户提货量低于预期。以上挤压了公司毛利，使得公司全年毛利率虽有改善但低于同行业。

期间费用率大幅下降。由于公司经营规模扩大规模效应显现及管理体系不断优化，公司期间费用率不断下降，本年度下降16.43个百分点，达到15.09%。未来公司将继续提高管理水平，达到行业领先水平。

同时，由于以下原因带来公司相关成本费用增加。第一，公司为吸引和留住人才2021年实行限制性股票激励计划，造成费用约3.13亿元；第二，因收入大幅增加，按照相关会计准则要求计提3%质量保证金，因此销售费用较上年同期大幅提高；第三，为支撑经营规模扩张，公司扩大了债权融资规模，由此带来约

1.2亿元利息费用；第四，2022年股票二级市场波动，公司投资的上市公司市值下降给公司带来约6200万元的公允价值变动损失；第五，2022年初原材料价格大跌导致库存可变现净值下降，期末存货及应收款项计提减值约3.26亿元。以上，综合原因导致公司2022年度持续亏损。

七、董事会2023年工作重点

第 18 页

2023年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况及发展战略，秉持对全体股东负责的原则，提升公司的治理和决策水平，以真实完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益。本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

2023年6月28日

第 19 页

议案五：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会全体成员遵照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行《公司章程》赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。2022年报告期内，公司监事会共召开了17次会议，并列席了5次股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、筹资活动等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督， 促进了公司规范运作水平的提高。

一、本年度监事会工作情况

报告期内，监事会共召开17次会议，全体监事按时参加会议，认真审议相关议案，全部表决通过。

监事会除召开监事会会议外，还列席了公司相关决策会议，听取了公司的各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，监督各项决策的实施，掌握公司的经营情况，履行监事会的知情监督、检查职能，保证公司经营管理行为的规范。

二、2022年度监事会对公司相关事项的意见

1.公司依法运作情况

报告期内，监事会通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，监事会认为：公司依法运作，经营、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司建立了较完善的内部控制制度，有效控制了各项经营风险；公司董事、高级管理人员认真履行股东大会、董事会的决议和公司章程规定的义务，未发现上述人员在履行职责时存在违反有关法律法规、公司章程的情形和损害公司、股东合法权益的行为。

第 20 页

2.检查公司财务情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2022年季度报告、半年度报告、2021年年度报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。

3.关于关联交易情况

经核查，报告期内，公司为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保、与关联方Mercedes-Benz AG签订补充协议、增加2022年度日常关联交易预计额度以及预计2023年度与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

4.董事会内部控制自我评价报告情况

经核查，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

5.公司募集资金实际投入情况

经核查，报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

6.股东大会决议执行情况

第 21 页

监事会对公司执行股东大会的情况进行监督，认为公司能够认真执行股东大会的有关决议。本议案已经公司第二届监事会第十四会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

孚能科技（赣州）股份有限公司监事会

2023年6月28日

第 22 页

议案六：关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-027）。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

2023年6月28日

第 23 页

议案七：关于公司和关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

公司为了满足日常生产经营的需要及盘活存量资产，拓宽融资渠道，加速资金周转、提高资金使用效率，拟和广州工控万宝融资租赁有限公司开展融资租赁业务。融资标的为赣州生产基地部分机器设备，融资租赁额度为不超过人民币3亿元，融资租赁期限5年，融资租赁利息参照当前租赁市场价格水平，结合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定。具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于和关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

2023年6月28日

第 24 页

议案八：关于公司2023年度为子公司提供担保预计额度的议案

各位股东及股东代表：

为加快公司“SPS”产品推向市场，推进“广州年产30GWh动力电池生产基地项目”和“赣州年产30GWh新能源电池项目”落地，以及其他全资子公司经营业务快速发展，公司拟为部分全资子公司向银行等金融机构办理贷款、授信等融资业务提供担保。

其中，为孚能科技（镇江）有限公司提供不超过人民币30亿元担保；为孚能科技（赣州）动力电池有限公司提供不超过人民币1.2亿元担保；为孚能科技（赣州）新能源有限公司提供不超过人民币20亿元担保；为广州孚能科技有限公司提供不超过人民币30亿元担保；为孚能（天津）新能源有限公司提供不超过人民币5亿元担保。

具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-033）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

2023年6月28日