孚能科技：东吴证券股份有限公司关于孚能科技(赣州)股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的核查意见

东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”、“孚能科技”或“发行人”）2021年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股23.70元。募集资金总额3,318,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,256,480,253.05元。上述资金已全部到位，2022年11月3日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A股）14,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000757号）。

为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及实施募投项目的全资子公司孚能科技（芜湖）有限公司（以下简称“孚能科技芜湖”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议，依照规定对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金投资项目情况

截至2023年8月2日，募集资金可用余额总计307,941.75万元，具体情况如下：

单位：万元人民币

其中，本次拟终止“高性能动力锂电池项目”的剩余募集资金265,262.90万元。

（三）关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的情况本次拟变更投向的募集资金为原拟投入“高性能动力锂电池项目”的剩余募集资金265,262.90万元，该项目拟终止实施。公司拟调整原募集资金投资计划，将上述剩余募集资金全部投向“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”项目。“科技储备资金”项目按计划投入未变更。

（四）募集资金变更履行的决策程序

经2023年8月7日公司第二届董事会第二十一次会议第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”（简称“原项目”），并将该项目剩余募集资金265,262.90万元投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。

本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目事项尚需提交公司股东大会审议并由股东大会最终审议通过方可实施。

二、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的具体情况

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司于2021年9月15日召开公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会

第十七次会议，审议通过《孚能科技（赣州）股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》（以下简称“发行预案”）。发行预案提出，公司此次向特定对象发行A股股票所募得的资金用于投资“高性能动力锂电池项目”和“科技储备资金”共两个项目，项目实施主体分别为孚能科技芜湖和公司。

由于本次发行募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，各项目投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

单位：万元人民币

截至2023年8月2日，本次终止的募投项目募集资金具体使用及剩余情况如下：

单位：万元人民币

注1：实际募集资金剩余金额以募投项目终止、资金转出当日的专户募集资金余额为准。注2：累计投入募集资金金额包括公司已支付的设备款、以自筹资金预先投入募投项目的置换金额、已开具银行承总汇票尚未到期兑付的保证金金额。注3：其他收益为利息收入扣除手续费后的净额+自有资金支付未置换的发行费用。

本次拟变更投向的募集资金为原拟投入“高性能动力锂电池项目”的剩余募集资金265,262.90万元，该项目拟终止实施。公司拟调整募集资金投资计划，将上述剩余募集资金全部投向“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”项目。

（二）关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的具体原因公司拟终止原募集资金投资项目“高性能动力锂电池项目”，该项目实施地点为芜湖，变更为建设“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”，实施地点分别为赣州和广州。募集资金投资项目变更原因如下：

一是公司原募投项目“高性能动力锂电池项目”规划的产能为三元软包动力电池，技术路线为“电芯-模组-电池包”。最近一年来公司的产品设计和生产工艺有较大提升，基于公司最新SPS（Super Pouch Solution）技术打造的产品具备高性能、低成本、高适配性、对材料体系高度兼容等优势，在续航里程、充电效率、降本增效、适配车型等方面可更好的满足客户要求；同时SPS技术产线建设也将降低固定资产投资金额，因此对于原募投项目的建设方案需进行优化调整。

二是关于本次赣州和广州两个项目的建设，公司通过与当地政府平台合作采用“代建厂房”的方式，可以减轻公司的资金压力，提升项目建设效率；同时该两个项目拟按最新SPS技术打造的生产线，可以更好的适配客户产品需求，降低生产成本，进一步提高公司经济效益。

三是公司根据下游客户的分布情况、当前市场形势以及结合未来发展规划，在广州和赣州进行产能布局可以进一步拉近核心客户的服务距离，提升服务效率，且更好地适配公司未来发展规划。

综上，公司为了更快落实新技术适配客户产品需求，加快募投项目的建设效率，缩短对核心客户的服务距离以及更好的适配未来发展规划，公司需要对原募集资金投资项目进行调整，变更至赣州和广州进行建设，加快产能落地，以提升公司对下游客户供应能力。

三、新项目具体内容

（一）新项目总体情况

公司拟在赣州经济技术开发区和广州经济技术开发区建设新能源电池生产基地，分别由赣州经济技术开发区和广州经济技术开发区下属的国有平台公司代建新项目所需生产厂房及配套用房等建筑设施；并分别由孚能科技（赣州）新能源有限公司（“以下简称“孚能赣州新能源”）和广州孚能科技有限公司（以下简称“孚能科技广州”）购置先进的电池生产设备和各项软硬件设施，投入技术和人力等资源以满足项目需求。项目实施后，公司能够进一步将核心技术产业化，提升公司产能供应能力，加强与国内外优质客户的合作关系，为公司深度参与未来新能源产业变革提供发展动能，助力国家实现“碳达峰”和“碳中和”的目标。

具体方案如下：

单位：万元人民币

（二）新项目各子项目情况

1、赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）

（1）项目具体情况

项目实施主体：孚能赣州新能源

项目建设地点：赣州新能源科技城

项目建设内容：由赣州市经济技术开发区下属的国有平台公司代建本项目所需生

产厂房、研发中心及配套设施等建筑设施，由孚能赣州新能源购置先进的电池生产设备和研发设备，投入技术和人力等资源以满足项目需求，本项目达产后可实现年产15GWh的三元材料软包动力电池生产能力。

项目建设期：本项目计划建设周期为18个月。项目投资计划：项目预计投资总额为人民币227,361.79万元。

（2）项目投资计划

本项目预计投资总额为227,361.79万元，其中设备购置及安装197,544.06万元，工程建设其他费用2,235.17万元，基本预备费15,662.34万元，铺底流动资金11,920.22万元。本项目拟使用募集资金132,631.45万元，不足部分由实施主体将用自筹资金补足。项目总投资构成如下：

单位：万元人民币

2、年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）

（1）项目具体情况

项目实施主体：孚能科技广州

项目建设地点：广州经济技术开发区中新广州知识城

项目建设内容：由广州市经济技术开发区下属的国有平台公司代建本项目所需生产厂房及配套用房等建筑设施，由孚能科技广州购置先进的电池生产设备和研发设备，

投入技术和人力等资源以满足项目需求，本项目达产后可实现年产15GWh的磷酸铁锂软包动力电池生产能力。

项目建设期：本项目计划建设周期为18个月。项目投资计划：项目预计投资总额为人民币206,428.11万元。

（2）项目投资估算

本项目预计投资总额为206,428.11万元，其中设备购置及安装180,564.99万元，工程建设其他费用3,000.00万元，基本预备费14,685.20万元，铺底流动资金8,177.92万元。本项目拟使用募集资金132,631.45万元，不足部分由实施主体将用自筹资金补足。

项目总投资构成：

单位：万元人民币

四、新项目的可行性分析

（一）项目背景

1、新能源汽车以及动力电池市场持续快速增长

目前，全球“双碳”目标已基本达成共识，短期来看，节能减排是我国碳中和政策的重点。在政策拉动和终端市场需求增长的双重带动下，全球新能源汽车行业蓬勃发展，极大带动了动力电池市场的增长，动力电池正式迈入“TWh”时代。根据《2023动力电池产业发展（宜宾）指数》数据，2022年全球新能源汽车销量约1,084万辆，同比增长69.4%；其中，中国是全球新能源乘用车第一大国，比亚迪、上汽、

广汽、长安、奇瑞、吉利、东风、哪吒、理想等汽车品牌均位列全球新能源汽车销量TOP20。EV Tank预计，到2030年全球新能源汽车销量将分别达5,212万辆，2022-2030年CAGR达21.71%。

随着新能源汽车市场的快速发展，全球动力电池市场持续快速增长。根据高工锂电预计，到2025年全球新能源汽车渗透率将达到20%以上，带动全球动力电池出货量达到1,550GWh，未来动力电池市场规模将达到万亿级别。锂离子电池作为新能源汽车的动力系统，在新能源汽车产业蓬勃发展的历史机遇下，产业规模将同步高速增长。

2、公司与重点客户合作的深度与广度持续加深

近年来，孚能科技持续为以广汽、奔驰为代表的多家整车厂提供了优质的动力电池系统解决方案。2022年，公司与广汽开展了多个平台及车型项目的合作，其中包括AionV、AionS plus以及AionY等多款重点车型；并持续为奔驰集团、北京奔驰的订单进行批量生产和供货，覆盖EQS、EQE和新款EQA、EQB等多个车型；与此同时，公司也在不断的拓展国内外整车厂客户，目标成为全球新能源电池解决方案的优秀领导者。

公司期望通过上述两个项目的建设，打造以SPS为核心的优质动力电池产能，进一步深化与重点客户的合作深度与广度，并积极利用广州市和赣州市新能源汽车的产业集群优势，持续巩固公司的市场优势，为公司增强盈利能力、提升市场地位提供有力保障。

（二）必要性分析

1、响应国家“双碳”目标和节能减排政策，抓住动力电池行业发展机遇

新能源汽车产业能够有效缓解能源和环境压力、促进经济发展方式转变和可持续发展，是我国节能减排进程中的重要发展方向，党的十八大以来，我国深入实施新能

源汽车国家战略，强化顶层设计和创新驱动，新能源汽车产业实现快速发展，自2015年起，我国新能源汽车产销量连续8年位居世界第一，2022年我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆。

新能源汽车终端市场的强劲需求带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业迎来前所未有的发展机遇。2022年我国动力电池累计装车量达294.6GWh，累计同比增长90.7％。同时，在2022年，我国动力电池企业电池累计出口达68.1GWh。其中，三元材料电池累计出口46.8GWh，占总出口的68.9％；磷酸铁锂电池累计出口

20.9GWh，占总出口的30.7％。新能源汽车终端市场的强劲需求带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业迎来前所未有的发展机遇。

据SNE Research的预测，到2030年全球动力电池出货量和安装量为3,555GWh和2,963GWh，2020年-2030E的CAGR分别高达33%和36%。国内方面，据高工产业研究院（GGII）数据，2022年中国动力电池出货量480GWh，预计25年将达到1,250GWh，2022-2025E的CAGR约为38%。

动力电池行业正处于快速发展的战略机遇期，公司亟需通过上述两个项目的建设，更好地满足市场和客户对于高端三元材料和磷酸铁锂软包动力电池的需求，有利于公司抓住良好市场发展机遇，推动公司可持续发展。

2、丰富公司产品，充分发挥SPS优势，强化和提升公司综合竞争实力

动力电池是新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，动力电池成本下降是引导新能源汽车成本下降，推动油电平价时代到来，实现新能源车替代燃油车全面电动化的重要因素。行业内头部企业基于行业发展等考虑，有意识地通过技术创新和规模化生产引导动力电池成本降低。

公司作为国内领先的新能源电池厂商，面对用户的里程焦虑和充电焦虑，以及软包电池自身固有的优缺点，从电芯到结构再到工艺进行了全面革新，推出了全新的超

级软包解决方案（SPS）。提出一整套从电芯到系统，从制造到回收的创新解决方案，在续航里程、充电效率、降本增效、适配车型等方面打造满足客户要求和用户需求的全新产品。从成本端来看，良好的成本综合管控能力是电池制造企业持续盈利的关键因素。上述两个项目实施后，有助于提升公司在设备和原材料供应端的议价能力，充分发挥SPS的创新优势，降低单个产品的从厂房设备投资到生产的全周期成本，为公司在未来的油电平价时代中进一步扩大市场份额、提高产品覆盖率、巩固优势地位提供强有力的保障。此外，公司将结合年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）的建设，通过构建磷酸铁锂电池产线，进一步丰富公司产品结构，将公司三元材料电池的优势延伸至磷酸铁锂，提高满足动力电池市场多样化需求的能力，为公司创造新的利润增长点。

3、公司与多家战略客户合作稳步推进，亟需提升产品供应能力公司是全球软包动力电池的领军企业之一，是中国第一批实现量产软包动力电池的企业。凭借着公司动力电池能量密度高、安全性能好、循环寿命长、低温性能优异的优势，公司与多家国内外优质车企建立了长期合作关系，持续为战略客户奔驰和广汽集团提供优质产品，并持续深化吉利、东风、SIRO等客户的合作关系。截至2022年底，“SPS”已经获得吉利、东风客户的定点，钠电产品获得江铃客户的定点，均预计将于2023年内完成装车。

目前，公司产能规模应对上述客户需求及未来下游增量市场仍有不足，且动力电池厂建设周期较长，需要大量资金支持。为持续跟进客户，争取客户订单，公司需要新的生产基地建设与布局，提高产品的供应能力，进而满足未来下游客户对动力电池的需求量。

（三）可行性分析

1、政策可行性

近年来，发展绿色低碳经济已逐渐成为全球共识，世界主要经济体纷纷提出碳中和目标及相应措施。2020 年 9 月，我国提出了碳排放在 2030 年前达到峰值，在 2060年前实现碳中和的目标。在一系列政策布局下，我国已形成了供给端以能源革命、高耗能产业结构调整为主、需求端以新能源汽车推广为主的节能减排实现路径。

国家高频次颁布新能源汽车和电池产业相关支持政策，推进新能源汽车产业的高质量发展。2020年11月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》特别提到了鼓励车用操作系统、动力电池的开发创新，加强轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统核心技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。2020年2月，工信部《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》中指出：要继续支持智能光伏、锂离子电池等产业以及制造业单项冠军企业，巩固产业链竞争优势。

2023年6月，财政部、国家税务总局、工信部联合发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，对符合新能源汽车产品技术要求的纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车和燃料电池汽车可继续享有车辆购置税减免政策至2027年。2023年6月，商务部下发通知，将结合“2023消费提振年”工作安排，统筹开展“百城联动”汽车节和“千县万镇”新能源汽车消费季活动，对新能源汽车一系列促销活动做出指导。

上述一系列政策的出台，为我国新能源汽车产业和动力电池产业发展提供了良好的政策环境，上述新项目的实施具有良好的政策可行性。

2、深厚的客户资源和前瞻性营销策略为项目实施提供了良好的基础

公司是新能源汽车动力电池系统整体技术方案的提供商，也是高性能动力电池系

统的生产商。公司三元材料动力电池产品具有能量密度高、安全性能好、循环寿命长、低温性能优异等优势，公司当前已实现高镍三元软包电池的大批量生产，在全球范围内处于领先水平。公司自设立以来，始终坚持合作共赢为基础，围绕“坚持以乘用车为核心，拉动其他动力电池市场，根据市场提供不同属性的产品”的市场战略，制定了短期加中长期结合的营销战略。公司凭借技术领先性以及产品高性能等优势，获得国内外顶尖整车客户的认可，获得奔驰和广汽等战略客户长期订单的合作，充分展现公司产品在下游整车市场的竞争力。

良好的客户资源积累和具有前瞻性的市场营销策略为上述新项目的产能消化提供了良好的市场基础。

3、公司深厚的技术积累为项目实施提供了有力的保障

公司研发实力雄厚，具备深厚的技术积累和持续自主创新研发能力。公司创始团队自1997年开始从事动力电池产品的技术研发工作，深耕动力电池行业二十年，是全球最早从事新能源汽车用锂离子动力电池开发的技术团队之一。

公司研发团队持续与动力电池国际科研院所、知名机构、行业顶尖专家开展研发合作，公司秉承“投产一代、储备一代、开发一代”的技术开发思路，2022年度推出“SPS”、钠离子等新产品，受到众多车厂关注，新型正极、负极材料开发也转入产业化阶段，400Wh/kg高能量密度、高安全性动力电池技术开发也已完成技术储备。

公司深厚的技术积累为上述两个项目实施提供了有力的保障。

（四）新项目可能存在的风险

1、“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”已取得赣州市经济技术开发区行政审批局下发的《江西省企业投资项目备案登记信息表》、赣州市经济技术开发区生态环境局下发的环境影响报告表的批复；“年产30GWh动力电池生产基地项目

（一期）”项目已取得广州开发区行政审批局下发的《广东省企业投资项目备案证》，建设项目环境影响评价程序尚在办理中，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，上述项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

2、募集资金投资项目的风险。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的战略发展方向。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但是，由于新能源汽车行业目前仍处在快速发展期，行业和市场的不确定性因素较多，未来若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使募投项目面临一定的市场风险。若未来产业政策、市场需求等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

3、募投项目产能消化风险 。公司本次募投项目由于项目投资规模较大，项目建设及投产需要一定周期，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求以及发行人客户自身经营状况或相关车型销售等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

4、募投项目新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响。由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。

5、随着项目的建设和实施，公司资产和业务规模将持续扩大、生产基地的多区

域布局，对公司的运营管理水平提出了更严格的要求。若公司的供应链管理、生产管理、销售管理、质量控制等能力无法与公司经营规模扩张相匹配，人才培养、组织模式和管理制度不能随之健全和完善，公司则可能在上述项目投产后面临管理风险。

6、本项目主要产品为动力电池，对外采购的主要原材料包括电子元件、三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、隔膜、铜箔、电解液、铝塑膜等。如果未来市场供求关系变化等原因导致主要原材料市场价格大幅波动或供应短缺等问题，将会对公司的生产经营产生不利影响。

五、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的情况

截至本核查意见出具之日，“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”已取得赣州市经济技术开发区行政审批局下发的《江西省企业投资项目备案登记信息表》、赣州市经济技术开发区生态环境局下发的环境影响报告表的批复；“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”项目已取得广州开发区行政审批局下发的《广东省企业投资项目备案证》，建设项目环境影响评价程序尚在办理中。

六、本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目对公司的影响

本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《孚能科技（赣州）股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

七、独立董事、监事会发表的意见

1、公司独立董事发表意见如下：“公司本次关于终止部分募投项目并将剩余募

集资金用于新项目的议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》的规定。公司变更募集资金投资项目的方案符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，我们同意此项安排。”

2、公司监事会发表核查意见如下：“公司本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案。”

八、保荐机构核查意见

公司本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定。

保荐机构对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

_______________ _______________沈晓舟 张东亮

东吴证券股份有限公司

年 月 日