孚能科技：东吴证券股份有限公司关于孚能科技(赣州)股份有限公司预计2024年度日常关联交易额度的核查意见
东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司预计2024年度日常关联交易额度的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对孚能科技预计2024年度日常关联交易额度事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）于2023年12月25日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》。本议案关联董事Keith D. Kepler先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
本次预计2024年度日常关联交易额度事项尚需提交股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事就预计2024年度日常关联交易额度事项发表了事前认可意见，认为：公司预计2024年度与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。因此，我们一致同意该事项并同意将《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司预计2024年度与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。因此，我们同意《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
3、董事会意见
公司董事会认为：本次预计的2024年度与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。同意公司本次2024年度日常关联交易额度预计事项。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、监事会意见
公司监事会认为：公司关于预计2024年度日常关联交易额度事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。监事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。出席会议的监事一致同意公司《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预 | 占同 | 本年年初 | 占同 | 本次预计金额与上年 |
| 计金额 | 类业务 比 例（%）注 1 | 至11月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 类业务 比 例（%）注 1 | 实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 向 关 联 人 销售产品、提供劳务 | SIRO SILK ROAD TEM?Z ENERJ?DEPOLAMA TEKNOLOJ?LER?SANAY? VE T?CARET A.?.（以下或简称“SIRO”） | 500,000 | 33.64 | 285,244.43 | 19.19 | 终端需求旺盛，客户向公司批量采购增加。 |
| 向 关 联 人 采购原材料、设备、接受劳务 | 佛山市超益精密设备有限公司（以下或简称“佛山超益”） | 70,000 | 72.45 | 10,562.04 | 10.93 | 2023年“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”项目建设尚未进入设备大规模采购阶段，2024年公司将采购生产设备。 |
注 1：SIRO 占同类业务比例是指，SIRO 交易金额占公司 2023 年1月1日至2023年11月30日营业收入的比例；佛山超益占同类业务比例是指，佛山超益交易金额占公司2023 年1月1日至2023年11月30日购买设备、接受劳务的比例；上述金额均未经审计，以最终经审计的数据为准。
（三）前次日常性关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额注1 | 前次实际发生金额（本年年初至11月30日） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向 关 联 人 销售产品、提供劳务 | SIRO | 350,000 | 285,244.43 | |
| 向 关 联 人 采购原材料、设备、接受劳务 | 佛山超益 | 26,000 | 10,562.04 | 交易未完成 |
注1：前次预计金额为预计2023年全年发生金额，与SIRO关联交易预计具体内容详见《关于增加预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-013）和《关于增加预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-057）；与佛山超益关联交易预计具体内容详见《关于增加预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-013）。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、SIRO基本情况
| 企业名称 | SIRO SILK ROAD TEM?Z ENERJ? DEPOLAMA TEKNOLOJ?LER? SANAY? VE T?CARET A.?. |
| 企业中文名称 | 丝绸之路储能产业有限公司 |
| 成立时间 | 2021年9月27日 |
| 注册资本 | 1,581,888,790土耳其里拉 |
| 注册地址及主要生产经营地址 | Bili?imVadisi,Muallimk?yMahallesiDenizCaddesiNo:143/5,??Kap?No:92,41400Gebze,Kocaeli,Turkey |
| 公司持股情况 | 孚能科技持股50% |
财务情况具体如下：
单位：万土耳其里拉
| 项目 | 2023年9月30日 | 项目 | 2023年1月-9月 |
| 资产总额 | 1,047,280.96 | 营业收入 | 307,081.54 |
| 负债总额 | 1,091,938.06 | 营业利润 | -231,795.24 |
| 所有者权益总额 | -44,657.10 | 净利润 | -231,868.74 |
2、佛山超益基本情况
| 企业名称 | 佛山市超益精密设备有限公司 |
| 企业中文名称 | |
| 成立时间 | 2022年4月28日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址及主要生产经营地址 | 佛山市禅城区张槎一路115号一座西塔6层03单元之1 |
| 公司持股情况 | 孚能科技持股35% |
财务情况具体如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2023年9月30日 | 项目 | 2023年1月-9月 |
| 资产总额 | 174,168,656.78 | 营业收入 | 312,185.85 |
| 负债总额 | 123,357,701.52 | 营业利润 | 484,922.96 |
| 所有者权益总额 | 50,810,955.26 | 净利润 | 482,551.08 |
（二）与上市公司的关联关系
公司实际控制人之一、董事、研究院院长Keith D. Kepler先生担任SIRO董事。公司董事会秘书张峰先生担任SIRO、佛山超益公司的董事。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，资信状况良好。公司将就上述交易与关
联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常性关联交易主要内容和定价政策
本次预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、提供劳务和采购原材料、设备、接受劳务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、日常性关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于提高公司日常经营业务的效率，有利于公司快速抢占国际新能源汽车市场份额，挖掘新客户，提高公司知名度。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易将按照市场定价及招投标方式进行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。上述的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司预计2024年度日常关联交易额度事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司预计日常性关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。综上所述，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易额度事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司预计2024年度日常关联交易额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
_______________ _______________沈晓舟 张东亮
东吴证券股份有限公司
年 月 日