孚能科技：董事会议事规则(2024年6月修订)

孚能科技（赣州）股份有限公司

董事会议事规则第一章 总则第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的情形下，辞职报告应当在下任董事或填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

第七条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）股东大会认为应该披露的其他事项。

第八条 董事提名的方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九条 董事应遵守如下工作纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。

第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的构成及其职责

第十二条 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。

董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

董事长由公司董事担任。董事长及副董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第十三条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；

（十六）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十七）制订及修订股权激励计划方案；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第四章 董事长及其职权

第十四条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会专门委员会

第十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、技术与产品委员会专门委员会。

第十七条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于3名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士的独立董事，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第十八条 审计委员会的主要职责是：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；

（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（四）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其年度绩效进行考评；

（五）组织实施对董事、高级管理人员的考核；

（六）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）董事会授予的其他事宜。

第二十条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；

（三）审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第二十一条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）公司董事会授权的其他事宜。

第二十二条 技术与产品委员会的主要职责是：

（一）结合市场及相关宏观情况对公司中长期技术路线与产品开发进行研究并提出建议；

（二）对产品路标规划、新领域、跨领域和重大预研项目、产品进行决策；

（三）对公司重大的技术投资和研发项目进行研究并提出建议；

（四）为公司产品和项目决策及经营管理决策提供技术决策意见；

（五）对公司未来重点客户的产品开发，供应链管理中的技术事项，重大工程变更进行技术评审；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第二十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第二十四条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第六章 董事会会议召集和召开

第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十七条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。

第二十八条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知

董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十条 定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提前三日通知到所有参会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第三十一条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。第三十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席。委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托。

第七章 议案第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当充分征求各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，拟定董事会会议提案。第三十五条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。第三十六条 董事会议案应符合下列条件：

（一）内容不得与法律、法规、《公司章程》的规定抵触，且属于董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）必须以书面方式提交。

第八章 议事和决议

第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十八条 董事会决议以书面投票或举手投票方式进行表决，并由参加表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。

第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第四十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第四十二条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。第四十三条 董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式举行。

若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。

第四十四条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当报股东大会批准。

（一）公司对外担保事项尚未达到《公司章程》第四十条规定的须经股东大会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事

的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到《公司章程》第四十条规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）；

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）。

（三）公司的其他重大交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一，但尚未达到《公司章程》第四十条规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司净资产的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

7、法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大交易。

第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章 会后事项

第四十九条 授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第五十条 参加会议的任何人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第五十一条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

第五十二条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第五十三条 若有需要，董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构

上报会议决议等有关材料。

第十章 附则第五十四条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。第五十五条 本规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。

第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。第五十七条 本规则自公司股东大会审议通过后生效实施。

孚能科技（赣州）股份有限公司

二零二四年六月