孚能科技：东吴证券股份有限公司关于孚能科技(赣州)股份有限公司2023年年度报告信息披露监管问询函回复的核查意见

东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司2023年年度报告信息披露监管问询函回复的核查意见

上海证券交易所：

孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）于近日收到贵所下发的《关于对孚能科技（赣州）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0201号，以下简称“问询函”）。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科技2021年向特定对象发行A股股票的保荐机构及持续督导机构，现就问询函所涉问题进行了核查，具体情况如下：

问题1、关于境外收入

年报显示，2023年度公司实现营业总收入164.36亿元，其中境外收入98.73亿元，同比增长124.70%，占比60.07%。境外销售产品毛利率为12.72%，境内销售产品毛利率为-5.91%。

请公司：（1）补充披露境外销售具体区域分布、同比变化及原因，境外前五大客户情况、是否关联方、销售内容、金额；（2）补充披露境外前五大经营性应收款项金额、对应客户、期后回款情况，说明对关联方的应收款项是否具有回收风险；（3）说明境外销售毛利率与境内差异较大的具体原因，是否明显异常于同行业可比公司。

一、公司回复

（一）补充披露境外销售具体区域分布、同比变化及原因，境外前五大客户情况、是否关联方、销售内容、金额；

1、公司主营业务境外销售具体区域分布、同比变化及原因

2023年度，公司主营业务境外销售的区域分布及同比变化如下：

单位：万元

公司北美地区客户主要系Mercedes-BenzU.S.International,Inc.。2023年度销售北美地区金额同比增幅较大的主要原因是2022年度公司供应给Mercedes-BenzU.S.International,Inc.的动力电池产品还处于样品阶段，2022年底才开始量产销售；随着公司供应量的逐步增加，2023年北美地区销售收入大幅增长。

公司欧洲地区主要客户系MERCEDES-BENZAG及SIROSILKROADTEM?ZENERJ?DEPOLAMATEKNOLOJ?LER?SANAY?VET?CARETANON?M??RKET?”（中文名称：“丝绸之路储能产业有限公司”，以下简称“Siro”）。公司对MERCEDES-BENZAG供应EQE、EQA、EQB等车型的动力电池产品。2023年度销售欧洲地区金额同比增幅较大的主要原因：一是2022年EQE、EQA、EQB车型刚上市销售，2023年相关车型市场反馈良好，公司增加对MERCEDES-BENZAG的供货；二是2022年Siro的产品仍处于开发阶段，2023年其客户Türkiye’ninOtomobiliGiri?imGrubuSanayiveTicaretA.?（以下简称“Togg”）新能源汽车开始量产，且市场反馈良好对电池需求量增大，因此公司2023年对土耳其合资厂Siro的电芯产品销售额大幅度增加。

其他地区销售增长主要系公司2023年新开拓了东南亚客户。

2、境外前五大客户情况、是否关联方、销售内容、金额

2023年度公司境外前五大客户情况如下：

单位：万元

注1：MERCEDES-BENZAG的董事MarkusSch?fer在2021年7月至2022年6月期间担任本公司监事。2022年7月至2023年6月仍应将MercedesBenzAG作为本公司关联方。因此上表MERCEDES-BENZAG、Mercedes-BenzU.S.International,Inc.于2023年6月30日之后不再是公司的关联方。

（二）补充披露境外前五大经营性应收款项金额、对应客户、期后回款情况，说明对关联方的应收款项是否具有回收风险

1、境外前五大经营性应收款项金额、对应客户、期后回款情况

2023年末，公司境外前五大经营性应收款项及期后回款情况如下：

单位：万元

注1：期后回款统计截至日期为2024年6月14日。

注2：ZeroMotorcycles,Inc.产品尾款暂未回款。

、对关联方的应收款项回收风险情况

截至报告期末，公司境外关联方主要为孚能科技与土耳其第一新能源汽车品牌Togg成立的合资公司Siro，公司对Siro应收账款余额为224,530.32万元。

2023年Siro其整车客户Togg投入生产新能源汽车，且市场对该产品反馈良好导致电池需求量增大，因此Siro当年对公司电芯产品的采购额大幅度增加。

成本方面，由于2022年疫情期间导入中国供应商难度较大，Siro开始阶段较多使用欧洲供应链因而原材料成本较高，叠加前期爬产成本，共同导致Siro在2023年经营亏损。

现金流方面，在2023年出现经营亏损的同时，由于Togg在当年二三季度订单展望良好，Siro大量订购公司电芯产品，但Togg后续订单下滑，导致Siro库存增加、回款缓慢进而影响现金流。

根据目前公司与Togg达成对Siro整体的改善措施规划及支持方案，包括已经引入中国的供应链、优化制程工艺、产供销拉通降库存等措施（具体参见本问询第五题回复），短期内将明显改善Siro经营情况并稳固前进。

同时，孚能科技和Togg针对Siro经营情况约定了Siro向孚能科技的回款计划。根据协议约定，2024年Siro需向孚能科技回款2.924亿欧元。Siro主要客户为Togg。Togg在2023年全年销售约1.97万辆车，今年1月到5月销售1.13万辆车已超过2023年全年过半销售量且根据客户指引预计2024年将大幅增长，终端销售情况良好。与此同时，土耳其政府积极推出了各项措施推动当地新能源汽车行业发展，例如减免购置税，提升关税等，有助于Togg未来保持稳定增长势头，进而为Siro提供稳定现金流，实现对公司的回款。

综上，孚能科技对Siro的应收款能够得到有效的回款，不能回款的风险较小。

（三）说明境外销售毛利率与境内差异较大的具体原因，是否明显异常于同行业可比公司

公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率，主要系境外消费水平、产品附加值、产品定位等多方面因素的共同作用。海外新能源汽车售价、能源价格均高于国内，因而海外动力电池产品定价相对较高。同时，得益于海外市场对中高端产品的需求，该类产品通常具有较高的技术含量和品牌价值，产品从定点到量产的周期较长、可替代性低，产品研发附加值高，加之公司与客户深度绑定，客户粘性较强，因此海外客户的售价较高。此外，海外客户的终端产品定位普遍较高，

对产品性能和品质有着更高的追求，这也为产品提供了更高的市场定价空间，从而实现了较高的毛利率。综上，海外销售产品毛利率较高，主要原因是销售价格的水平、研发附加值高、产品定位的高端化等多重因素共同作用的结果。2023年度同行业可比上市公司境内外主营业务毛利率情况如下表所示，可比公司的境外销售毛利率均高于境内销售毛利率：

来源：上市公司年度报告

如上表所示，公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率符合行业特征。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取2023年度公司主营业务境外主要客户的销售收入明细表；

2、获取报告期末前五大境外应收账款客户明细，并取得期后回款单据，复核回款真实性；

3、查阅同行业可比上市公司2023年度报告，分析同行业可比上市公司境内销售和境外销售的毛利率，是否与孚能科技存在重大差异；

4、根据年度报告披露的关联方清单，与公司境外客户进行比对；

5、获取孚能科技、Togg、Siro签订的关于改善Siro经营情况、Siro回款的计划。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、2023年度，因境外客户需求量增加，公司境外销售收入同比增加较多；

2、公司对关联方Siro期末应收账款余额较大。目前公司、Togg和Siro达成改善Siro经营情况的计划，并约定Siro2024年度的回款安排。项目组已提请公司关注对其应收账款回收进度；

3、2023年公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率符合行业特征。

问题2、关于货币资金

年报显示，2023年末，公司货币资金余额为113.28亿元，其中受限金额为

69.54亿元，占比61.39%，主要为银行承兑汇票保证金、履约保证金及其他使用受限制的存款。

请公司：（1）补充披露受限货币资金的具体情况和形成原因，是否存在被控股股东及其他关联方占用的情况；（2）补充披露受限货币资金规模与应付票据的匹配性，说明公司是否存在较高信用风险；（3）结合公司长短期借款规模、可用货币资金以及日常营运资金需求等情况，说明公司是否存在资金短缺的风险。

一、公司回复

（一）补充披露受限货币资金的具体情况和形成原因，是否存在被控股股东及其他关联方占用的情况

截至2023年12月31日公司受限制的货币资金明细及形成原因如下：

单位：万元

因此，公司不存在被控股股东及其他关联方占用的情况。

（二）补充披露受限货币资金规模与应付票据的匹配性，说明公司是否存在较高信用风险

2023年末，公司受限货币资金中主要为银行承兑汇票保证金，与应付银行承兑汇票的匹配关系如下表所示：

单位：万元

公司根据业务需要及提高资金效益，目前与供应商基本使用银行承兑汇票结算，因此所需银行承兑汇票金额较大。由于公司经营亏损，部分银行缩减对公司的授信额度，同时公司获得的银行综合授信额度系银行承兑汇票与流动资金贷款共用的额度，公司将此额度主要用于流动资金贷款，使用银行承兑汇票授信额度敞口较少。因此，公司结合资金使用计划，以100%保证金的方式通过银行开具银行承兑汇票与供应商进行结算，导致整体应付票据保证金比例较高。

综上，由于公司经营亏损，公司银行授信缩减。但目前公司经营正常，公司现有的可支配资金和融资规划能够满足日常经营需求，不存在较高的信用风险。

（三）结合公司长短期借款规模、可用货币资金以及日常营运资金需求等情况，说明公司是否存在资金短缺的风险

截至2023年12月31日，公司短期借款需偿还19.08亿元本金（该部分偿还后可续借循环使用），一年内到期的长期借款及一年内到期的长期应付款金额

为12.68亿元。根据公司测算，公司2024年度营运资金需求39.30亿元。因此2024年公司实际资金需求为51.98亿元。

截至2023年12月31日，公司银行存款有43.72亿元非受限资金，交易性金融资产余额为1.36亿元。在融资方面，公司将根据实际经营需要、未来发展规划合理开展债务融资活动。目前公司仍有足够的授信额度可以支持营运资金需求。

综合上述，基于公司的可支配资金和融资规划，公司能够按时偿还短期借款和一年内到期的长期借款/长期应付款所需资金及满足公司营运资金需求，2024年度公司存在资金短缺的风险较小。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司2023年度审计报告，了解期末受限货币资金的构成；

2、查阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2024]0011011072号），核查控股股东及其他关联方是否存在对上市公司非经营性资金占用的情形；

3、获取公司关于2023年末应付票据与应付票据保证金的对应关系的统计信息；

4、查阅公司2023年度审计报告，了解公司长短期借款规模，复核公司2024年需要归还的款项；

5、获取公司关于银行授信额度的使用台账；

6、获取公司关于2024年营运资金需求的测算底稿。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、2023年末公司受限货币资金不存在被控股股东及其他关联方占用的情况；

2、由于公司经营亏损，公司授信有所缩减，但不存在较高的信用风险；

3、基于公司的可支配资金和融资规划，能够按时偿还短期借款和一年内到期的长期借款/长期应付款，满足公司营运资金需求。2024年度公司存在资金短缺的风险较小。

问题3、关于存货

年报显示，2023年末，公司存货账面价值为35.99亿元，本期计提存货跌价准备6.06亿元，导致公司亏损金额进一步扩大。其中库存商品账面价值为

26.20亿元，占比72.82%，期末跌价准备余额为4.41亿元。

请公司：（1）补充披露库存商品的具体构成、账龄结构、对应订单情况，并说明是否存在存货无法消化的风险、存货跌价准备计提是否充分；（2）结合原材料价格波动趋势，说明库存商品跌价计提比例是否显著低于同行业可比公司，并充分提示存货金额较大及发生跌价的风险。

一、公司回复

（一）补充披露库存商品的具体构成、账龄结构、对应订单情况，并说明是否存在存货无法消化的风险、存货跌价准备计提是否充分

公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订单数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

1、公司库存商品的具体构成、对应订单情况具体情况截至2023年末，公司库存商品的构成及对应订单情况如下表所示：

单位：万元

截止2023年

月

日，公司库存商品余额约

30.61亿，其中有订单的库存金额为

15.96亿元，占比

52.14%。由于公司销售的产品主要为模组和PACK，生产电芯是为进一步加工成模组和PACK，且电芯存在一定通用性，因此电芯的订单覆盖比例较低。无订单的其他库存商品主要是公司根据生产计划进行的备货库存以及用于前期销售产品售后备品等。公司已按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

、公司库存商品库龄结构具体情况截至2023年末，公司库存商品库龄结构情况如下表所示：

单位：万元

截止2023年12月31日，公司大部分库存商品库龄在1年以内。1年以上库存商品主要系用于售后的备品。

3、说明是否存在存货无法消化的风险、存货跌价准备计提是否充分

如果后续客户由于受宏观政策变化、市场需求波动、市场风格转换、消费者偏好、生产计划变化或是主要车型发生变化等多方面因素的影响，导致对公司库存商品需求下降，则库存商品存在无法及时消化的风险。公司按存货的成本与可变现净值孰低计提跌价准备约4.41亿元，计提比例为14.40%，高于行业存货跌价计提平均水平11.39%，计提充分。

（二）结合原材料价格波动趋势，说明库存商品跌价计提比例是否显著低于同行业可比公司，并充分提示存货金额较大及发生跌价的风险

1、2023年电芯原材料价格波动趋势

单位：正极材料—万元/吨、负极—万元/吨、隔膜—元/平米、铜箔—万元/吨来源：上海有色网

2023年电芯原材料供应商产能已得到较充分释放，电芯原材料整体供给增长，且终端需求降低，2023年上半年电芯原材料供应商为去库存化，导致主要电芯原材料中正极材料波动降幅较大。

2023年原材料整体处于下降通道，公司采购原材料到库存商品存在生产周期，因此也导致公司库存商品的存货成本相对较高，而客户对原材料价格变动相对较敏感，导致对客户售价有所下降。公司已按存货的成本与可变现净值孰低计提库存商品跌价准备约4.41亿，计提比例为14.40%,计提充分。

2、说明库存商品跌价计提比例是否显著低于同行业可比公司，并充分提示存货金额较大及发生跌价的风险

2023年度，同行业库存商品跌价准备计提如下表所示：

单位：万元

公司库存商品跌价准备计提比例为

14.40%，高出同行业平均水平（

11.39%）

3.01个百分点且高于亿纬锂能及国轩高科的计提比例，不存在显著低于同行业可比公司平均水平的情况。2023年，公司库存商品

30.61亿元，金额较大。如果原材料价格继续下降，导致公司对客户的销售价格进一步下降，以及如果后续客户由于受宏观政策变化、市场需求波动、市场风格转换、消费者偏好、生产计划变化或是主要车型发生变化等多方面因素的影响，导致公司库存商品无法及时消化，则存在库存商品计提存货跌价准备的风险。

同时随着动力电池技术的持续发展，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，如未来下一代动力电池技术逐渐成熟并获得应用，将导致公司未来面临技术迭代导致的存货跌价风险。

二、保荐机构的核查意见

（一）核查程序

、获取公司2023年末库存商品明细表及存货库龄明细表；

、抽查库存商品对应的在手订单；

、获取2023年度主要原材料市场价格波动数据；

、查阅同行业上市公司年度报告，比较库存商品的跌价准备计提比例。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为，

1、公司存在存货无法消化的风险。2023年末公司存货跌价准备计提比例不存在显著低于同行业可比公司平均水平的情况，存货跌价准备计提较为充分；

2、公司已充分提示存货金额较大及发生跌价的风险。

问题4、关于应收账款

年报显示，2023年末，公司应收账款余额为38.31亿元，坏账准备金额为

1.66亿元，计提比例为4.35%。针对上海锐镁新能源科技有限公司单项计提坏账准备1.45亿元。按组合计提坏账准备中，1年以内的应收账款余额为26.09亿元，未计提坏账准备；1-2年的应收账款余额为4,979.23万元，坏账计提比例为

0.61%。

请公司：（1）补充披露对上海锐镁单项计提坏账准备的依据，前期对上海锐镁采取的催收措施后续进展，是否存在减值计提不及时的情形；（2）补充披露应收账款的预期信用损失的确定方法和评估过程，坏账计提比例较上年度及同行业可比公司是否存在较大差异，说明坏账准备计提是否充分。

一、公司回复

（一）补充披露对上海锐镁单项计提坏账准备的依据，前期对上海锐镁采取的催收措施后续进展，是否存在减值计提不及时的情形

1、上海锐镁单项计提坏账准备的依据

2019年公司与上海锐镁新能源科技有限公司（以下简称“上海锐镁”）合作，向其销售动力电池产品。上海锐镁非公司终端客户，其向公司采购的产品销售给终端客户一汽轿车股份有限公司（现更名为“一汽解放集团股份有限公司”，以下简称“一汽解放”）。后续公司与上海锐镁产生纠纷，并将纠纷事项起诉至上海市第二中级人民法院和吉林省长春市中级人民法院。因此，公司对上海锐镁的应收款项单项计提坏账准备。

2、前期对上海锐镁采取的催收措施后续进展，是否存在减值计提不及时的情形

公司对上海锐镁应收账款余额为14,536.38万元，其中10,415.12万元由上海锐镁直接支付款，其余4,121.26万元依据一汽解放、上海锐镁和孚能科技签订的《三方协议》应由一汽解放支付给孚能科技。

公司对上海锐镁应收账款计提坏账准备进展情况如下：

单位：万元

公司2021年

月曾与上海锐镁签署相关协议，约定上海锐镁分期支付货款，首笔货款应于2021年

月

日前支付。但公司于2021年

月发现上海锐镁有两个生效判决，共计金额1,490.72万元，同时上海锐镁已被列为被执行人。随后公司对上海锐镁进行沟通回访及多方面了解情况，认为上海锐镁还款能力存在一定的不确定性。基于谨慎性原则，公司针对上海锐镁事项进行充分评估后，2021年

月末对相关应收款项计提信用减值损失，并在2021年末进一步计提坏账准备。

公司对上海锐镁主要通过法律诉讼维护自身的合法权益，催收款项。截至2022年

月

日，公司根据上海市第二中级人民法院一审期间的沟通情况并结合上海锐镁的执行能力判断，出于谨慎性原则对应由上海锐镁直接支付款项10,415.12万元全额计提了减值准备；公司认为一汽解放和一汽奔腾轿车有限公司，在合同履行过程中存在严重过错，需承担连带责任，结合当时正在进行的吉林省长春市中级人民法院的一审诉讼的胜诉可能性判断，公司对应由一汽解放支付给孚能科技4,121.26万元计提了部分坏账准备。2022年

月公司收到上海市第二中级人民法院的一审判决结果，并向上海市高级人民法院上诉。

2023年

月上海市高级人民法院作出了“驳回上诉，维持原判”的判决。公司同月向上海市第二中级人民法院申请强制执行生效判决，并提供了上海锐镁对一汽解放和一汽奔腾轿车有限公司享有债权的财产线索，申请财产保全。但由

于上海锐镁和一汽解放、一汽奔腾轿车有限公司存在其他纠纷，相关诉讼正在进行中，以及上海锐镁已被列入失信被执行人名单暂未发现其他可供执行的财产，因此公司尚未收回上海锐镁的应收账款。

2023年6月长春市中级人民法院作出了主要内容为上海锐镁立即给公司支付货款及违约金，驳回公司其他诉讼请求的判决。因此，2023年6月公司对上述剩余未计提坏账准备的应收款项全额计提坏账准备。公司是结合当时实际情况进行评估后，对上海锐镁及时进行坏账计提，不存在减值计提不及时的情形。

（二）补充披露应收账款的预期信用损失的确定方法和评估过程，坏账计提比例较上年度及同行业可比公司是否存在较大差异，说明坏账准备计提是否充分。

1、应收账款的预期信用损失的确定方法和评估过程

公司对有客观证据表明其已发生减值的应收账款，判断其可收回风险，预计无法收回的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

（1）对于有信用评级的客户，公司按如下步骤计算其坏账准备：

首先，判断客户的评级，及对其评级的评级机构；

其次，为和国际三大评级机构（穆迪评级、标普评级、惠誉评级）相衔接，如果对其评级的评级机构为国内机构的，则公司会将其信用评级下调一个信用等级，如果评级机构系国际三大评级机构则不下调其信用等级；

最后，参考中国证券业协会指引，公司选取证券市场变化的指数回归平滑违约率，作为计提坏账的比例。

中国证券业协会指引的《证券公司金融工具减值指引》违约率参考如下：

本期公司应收账款客户中对有信用评级客户具体计算过程如下：

（2）对于无信用评级的客户，公司按如下步骤计算其坏账准备：

对于无信用评级的客户，公司计算每一段账龄的三年平均迁徙率，估计每一段账龄的历史损失率，再乘以前瞻性调整系数计算得出预期信用损失率计提坏账准备。

注：1年以内的历史损失率=1年以内的三年平均迁徙率*1-2年的三年平均迁徙率*2-3年的三年平均迁徙率*3年以上的三年平均迁徙率

1-2年的历史损失率=1-2年的三年平均迁徙率*2-3年的三年平均迁徙率*3年以上的三年平均迁徙率

3年以上的历史损失率=3年以上的三年平均迁徙率

、坏账计提比例较上年度及同行业可比公司是否存在较大差异，说明坏账准备计提是否充分

（

）2023年末公司坏账准备计提比例较上年度的差异分析

单位：万元

公司2023年末坏账准备计提比例较2022年末减少4.01个百分点，主要系2023年末根据公司坏账政策使用账龄构建信用风险矩阵，得到根据账龄划分的一年以内的应收账款信用损失率为0.00%，2023年末应收账款余额较2022年末

增长217,411.19万元，大部分账龄为一年以内，因此拉低了整体的坏账准备计提比例。其中，期初、期末按账龄组合计提坏账准备的具体数据如下：

单位：万元

（2）坏账计提比例同行业可比公司分析2023年末，同行业可比公司坏账计提比例数据如下：

单位：万元

如上表所示，同行业平均坏账准备计提比例为

7.12%，略高于公司。同行业可比公司中，国轩高科坏账准备计提比例偏高，主要系国轩高科应收账款中账龄超过

年的款项占比较高所致。宁德时代、亿纬锂能与孚能科技期末账龄一年以内的应收账款占比均超过90%，而国轩高科仅

82.88%，账龄一年以上的应收账款的预期信用损失率显著高于

年以内，因此国轩高科坏账准备计提比例偏高。如选取账龄结构与公司较为接近的宁德时代、亿纬锂能进行比较，得出同行业的坏账准备平均计提比例为

4.39%（（

3.10%+5.68%）/2），与公司坏账计提比例（

4.35%）不存在较大差异，公司坏账准备计提充分。

二、保荐机构的核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司关于上海锐镁应收账款计提坏账准备的相关公告；

2、获取公司与上海锐镁、一汽解放的诉讼判决书；

3、查阅审计报告，了解公司的坏账准备计提政策；

4、对于有信用评级的客户，查阅相关的评级证明，并复核迁徙率计算；

5、查阅同行业上市公司2023年度报告，比较应收账款坏账准备计提比例。

（二）核查结论经核查，保荐机构认为：

1、关于上海锐镁应收账款，公司结合当时诉讼案件进展、对方的执行能力等多因素来计提坏账准备，不存在减值计提不及时的情形；

2、由于公司期末账龄一年以内应收账款增加较多，根据公司坏账政策拉低了整体的坏账准备计提比例。坏账准备计提比例同比下降，具有合理性。国轩高科一年以上的应收账款比例较高，整体坏账准备计提比例较高。除国轩高科外，公司与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例不存在较大差异，坏账准备计提充分。

问题5、关于投资损失

年报显示，公司对合营企业土耳其公司Siro本期权益法下确认的投资损益为-2.70亿元，主要是原材料采购价格较高，产能爬坡阶段期间费用率较高。公司对北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）核算为其他非流动金融资产，本期公允价值变动亏损0.78亿元，本期现金红利带来的投资收益为0.75亿元。

请公司：（1）补充披露合营企业Siro的主要业务模式、2023年度主要财务数据、预计是否仍将持续亏损，并就其对公司业绩可能造成的不利影响进行充分风险提示；（2）补充披露京能能源基金公允价值变动的具体评估过程以及

现金红利的主要来源；（3）补充披露对上市前后已合计投资5个私募基金（核算为长期股权投资和其他非流动金融资产）的具体考虑，对公司业务开展、财务数据方面的影响，是否均已按规定履行内部审议程序和信息披露。

一、公司回复

（一）补充披露合营企业Siro的主要业务模式、2023年度主要财务数据、预计是否仍将持续亏损，并就其对公司业绩可能造成的不利影响进行充分风险提示

1、合营企业Siro的主要业务模式

基于Togg本土资源以及孚能科技的技术优势，双方按照1:1股比在土耳其设立了合资公司Siro。Siro公司注册在土耳其布尔萨省，总部位于布尔萨省省会盖布泽，工厂建设在布尔萨省港口城市盖姆利克，工厂位于土耳其西北部，具有得天独厚的地理优势。

Siro主要从事锂离子电池的研发和生产，并销售给包括Togg在内的土耳其及欧洲、中东、非洲等区域的客户。Siro项目建设分为两期，一期建立模组和Pack产线，由孚能科技提供电芯给Siro，由Siro销售电池成品给Togg以及其他整车厂。待一期项目实现发展目标后，Siro将启动二期项目即电芯厂的建设。

现该工厂主要投产的是模组及PACK厂。Siro会依据Togg等客户的订单量测算电芯需求，并按照电芯需求下订单至孚能科技。孚能科技将电芯海运到Siro，Siro收到电芯后开始组装成PACK，销售给Togg等客户。该工厂的业务模式图如下：

2、Siro2023年度主要财务数据Siro于2023年3月开始投产并稳定向Togg供货。2023年度，Siro销售PACK超2万套，总销售电量为1.93GWh，全年实现营业收入294,493.00万元；亏损了55,782.39万元；期末总资产337,496.34万元，净资产-8,601.72万元。

3、预计是否仍将持续亏损，并就其对公司业绩可能造成的不利影响进行充分风险提示

2023年由于Siro处于建设爬产阶段以及当地供应链不完善等因素，导致亏损。针对Siro公司存在的问题，公司积极采取了以下措施：

与股东Togg积极协商改善Siro亏损方案：由于土耳其当地物价上涨以及当地供应链不完善，导致2023年Siro毛利率表现不佳。公司积极与Togg探讨Siro改善亏损方案，并达成一致。

落实降本增效措施：公司派驻了专业团队前往Siro，提供降本增效的支持。从原材料、制费、运费等维度同时降本，并对PACK进行设计优化，从而实现各方面的降本。

通过采取了上述措施，Siro在2024年利润率得到改善,毛利率由2023年的-24.24%改善到-2.64%（2024年1月至5月，数据未经审计）。通过进一步替换为中国供应商和降低生产成本，叠加政府支持，公司预计Siro经营情况在本年剩余时间将得到持续改善。

公司和Togg双方虽均有改善Siro亏损方案，但由于改善方案的落实需要时间；欧洲车企放缓发展电动车的影响或将间接影响土耳其新能源车发展；及土耳其本国新能源车销量存在不确定性等因素影响，Siro在本年仍存在持续亏损的风险，进而对公司业绩可能造成不利影响。

（二）补充披露京能能源基金公允价值变动的具体评估过程以及现金红利的主要来源

1、京能能源基金公允价值变动的具体评估过程

对于私募基金,公司根据投资目的区分短期持有的计入交易性金融资产核算,长期持有的计入其他非流动金融资产核算。

根据《企业会计准则》规定,金融资产的公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次:第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)（以下简称：“京能能源基金”）系按第二层次输入值核算。

京能能源基金公允价值变动系根据京能能源基金提供的估值报告核算。京能能源基金估值报告是根据被投企业估值情况核算。其中，被投企业如为上市公司则被投企业估值为该时点被投企业最新股票收盘价；被投企业如为非上市公司则根据最新的第三方估值报告估值。

根据京能能源基金公允价值和《北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)之有限合伙协议》约定的投资收入分配顺序，公司核算各期末持有的京能能源基金公允价值。

2、现金红利的主要来源

京能能源基金现金红利的主要来源是出售所投资标的的股权获得收益。2022年至2023年京能能源基金出售了所持上市公司或非上市公司部分或全部股票。京能能源基金对上述收益进行了分配。

（三）补充披露对上市前后已合计投资5个私募基金（核算为长期股权投资和其他非流动金融资产）的具体考虑，对公司业务开展、财务数据方面的影响，是否均已按规定履行内部审议程序和信息披露

公司5个私募基金投资均为产业链上的战略性投资。截至报告期末，公司累计拟投资总额51,871万元，累计已投资金额48,556万元，已投入比例为93.61%。5个私募基金2023年度利润影响合计-352.28万元，累计利润影响12,514.2万元。

1、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）

（1）基金情况

（2）投资目的根据参与京能能源基金时公司战略发展规划，为进一步推进公司产能布局，公司拟逐步进入储能及其类似或相关市场。2020年12月，公司子公司孚能科技产业投资（北京）有限责任公司出资参与京能能源基金。根据合伙协议，孚能科技产业投资（北京）有限责任公司作为有限合伙人并认缴出资额4.4亿元人民币，认购合伙企业份额16.66%。2020年12月，孚能科技产业投资（北京）有限责任公司已完成对京能能源基金的全部出资。京能能源基金投资集中在能源科技和节能环保领域，包括公司主营的锂电池和先进储能业务，具体包括：高效太阳能与风能利用，氢能、燃料电池与锂电池，先进储能，分布式核能，能源互联网与多能互补，节能与能效提升，具有独特技术的垃圾发电、光热发电、薄膜发电，具有资源特征的充电桩与动力电池回收利用。

作为新能源方案解决商，公司投资京能能源基金的主要目的是计划通过投资支持产业链上下游企业，促进行业发展。

（3）2023年12月31日投资情况

单位：万元

（4）对公司业务开展的影响公司是综合能源解决方案供应商，主要从事动力电池及电池系统的研发、生产和销售，为国内外交通网提供绿色动力，并积极研发储能技术。公司自主创新研发的储能及中、重型商用车辆锂离子电池产品具备长循环寿命、高安全、低成本和装配维护便捷等优点，该产品目前已通过电力储能产品认证，具备销售资格。

在电池回收方面，公司秉持以技术创新为推动企业高质量发展的核心动力，研发领域覆盖产品技术开发及产品回收等动力电池全链条、全周期环节。公司通过京能能源基金投资平台，在储能、节能环保与能效提升、电池回收利用、充换电基础设施、智慧能源管理等方面与投资企业开展战略合作。截至报告期末，京能能源基金共投资9家企业，包括锂电回收领域公司格林美（002340）、湖北绿钨资源循环有限公司等，节能领域上市公司双良节能（600481）等。公司积极推进产业链企业的投资，参与回收等相关产业使上下游延伸，致力于打造绿色循环生态圈，实现产业链的优化升级和企业核心竞争力的全面提升。

（5）对公司财务数据的影响

京能能源基金累计影响公司利润12,420.63万元。其中，2023年度影响：收益分配7,453.81万元；公允价值变动损失7,777.90万元,合计影响利润-324.09万元。2022年度影响：公允价值变动损失3,391.58万元。2021年度影响：公允价值变动收益16,136.31万元。

（6）内部审议程序和信息披露

公司于2020年12月建立《对外投资管理办法》规定对于未达到公司董事会审议标准的对外投资由公司投资委员会审议通过后方可实施。

京能能源基金投资事项未达到董事会审议标准，未触及信息披露义务。该事项于2020年12月23日经过了公司内部投资委员会的审议并获得全票通过。

2、天津孚兹股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基金情况

（2）投资目的

天津孚兹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津孚兹”）成立于2021年11月24日，仅为参于江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称“江铜铜箔”）的融资。截至目前，天津孚兹已与江铜铜箔签署《增资协议》并已支付股权投资款，天津孚兹持有江铜铜箔3.54%的股权。

锂电池铜箔是锂电池负极材料集流体的主要材料，其作用是将电池活性物质产生的电流汇集起来，以便输出较大电流。锂电池的生产工艺、成本和性能与用作集流体的锂电池铜箔性能有着密切关系。锂电铜箔是锂电池生产中关键的一环，随着公司客户的需求高峰的陆续到来，公司对铜箔的需求也将快速增长，因此保持锂电铜箔的稳定供应是公司的战略需求。江铜铜箔在铜箔行业深耕多年，新建的锂电铜箔产能即将释放，凭借其在行业中的地位和大股东江西铜业（600362.SH）的支持，江铜铜箔有较大希望在未来进入第一梯队供应体系。公司拟通过天津孚兹投资江铜铜箔具有较强的战略协同效应，可以进一步完善产业链布局，促进主业发展，有效帮助公司保障未来的铜箔供应，是以围绕产业链上游以获取原料、渠道为目的的产业投资。

（3）2023年12月31日投资情况

单位：万元

（4）对公司业务开展的影响铜箔是锂电池生产制造环节的主要原材料之一，通过投资江铜铜箔，公司已加强与上游的合作紧密度，确保获得稳定且符合产品需求的铜箔供应。该项投资有助于公司进一步控制成本，优化成本结构，同时确保原材料供应的稳定性，减少市场波动对生产的影响。此外，与供应商的协同创新推动双方技术的进步，提高公司对市场变化的响应速度。

该项投资基金的设立是公司的一项战略性决策，也是对产业链深度整合和价值链重塑的重要布局。通过与上游供应商的紧密合作，确保原材料供应的稳定性和成本效益的最大化，完善公司产业链的战略布局。

（5）对公司财务数据的影响

天津孚兹累计影响公司利润-8.97万元。其中，2023年度影响0.2万元、以前年度影响-9.17万元。

（6）内部审议程序和信息披露

天津孚兹投资事项未达到董事会审议标准，未触及信息披露义务。该事项于2021年10月22日经过了公司内部投资委员会的审议并获得全票通过。

3、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）

（1）基金情况

以自有资金对外投资、投资管理、投资咨询服务（除金融、证券、贵金属、保险、期货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）投资目的孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）（以下简称“孚能能源”）成立于2016年2月23日，公司出资411万元，持有4.66%份额。

公司设立孚能能源投资新能源领域。通过股权投资，公司计划与新能源汽车厂商北汽新能源形成更为紧密的战略合作，共享市场机遇与风险，在决策层面实现更高效的协同与沟通，促进双方资源的优化配置和业务的深度融合，实现互利共赢。此项基金设立符合国家关于促进产业升级和经济结构优化的政策导向，为双方带来长远的经济和社会效益。

（3）2023年12月31日投资情况

单位：万元

（4）对公司业务开展的影响

从业务合作角度，公司与北汽新能源建立股权合作关系为双方的业务发展注入新的活力。通过股权纽带，实现资源共享与优势互补，促进双方在市场开拓、产品开发、技术创新等方面形成更紧密的协作机制，为双方长期发展奠定基础。

（5）对公司财务数据的影响

投资孚能能源累计影响公司利润144.95万元。其中，2023年度影响2.41万元、以前年度合计影响142.54万元。

（6）内部审议程序和信息披露

孚能能源投资事项经时任董事长兼总裁、财务负责人同意，投资时点公司未上市，未触及相关信息披露义务。

4、南京谨孚私募基金管理合伙企业（有限合伙）

（1）基金情况

（2）投资目的

南京谨孚私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京谨孚”）成立于2022年1月21日，孚能天津认购南京谨孚份额45%，并担任有限合伙人。截至报告期末，公司通过孚能天津已投入资金135万元。

产业链投资是辅助公司发展的重要组成部分。为进一步促进产业链的健康发展，加强产业生态圈建设，提升产业链自主可控能力，避免关键环节受制于竞争对手，公司参与设立南京谨孚基金管理人，计划开展产业投资工作。

同时，由于南京谨孚具有基金管理人资质可作为基金管理人，公司投资的其他主体无基金管理人资质，因此南京谨孚作为了山东孚弘基金管理人，投资山东孚弘基金。

（3）2023年12月31日投资情况

单位：万元

（4）对公司业务开展的影响公司参与设立南京谨孚基金管理人具有多方面积极影响，产业投资有助于公司有效整合新能源产业链资源，优化产业布局，提升整体竞争力。南京谨孚作为基金管理人，下设多家产业基金或专项基金，基金投资将专注于支持创新项目和技术升级，推动公司及产业链相关企业的技术进步和产品创新，增强市场影响力，为公司的长期发展和可持续发展提供持续动力。

（5）对公司财务数据的影响投资南京谨孚累计影响公司利润-45.45万元。其中，2023年度影响-33.83万元、2022年度影响-11.62万元。

（6）内部审议程序和信息披露南京谨孚投资事项未达到董事会审议标准，未触及信息披露义务。该事项于2021年10月22日经过了公司内部投资委员会的审议并获得全票通过。

5、山东孚弘新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基金情况

（

）投资目的山东孚弘新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东孚弘”）成立于2023年

月

日，孚能北京出资额为2,000万元，认购合伙企业份额

16.56%，并担任有限合伙人。同时，南京谨孚认购合伙企业份额

0.33%，并担任基金管理人。产业链投资是辅助公司发展的重要组成部分。山东孚弘作为产业基金，主要投向为新能源汽车及锂电池等对公司产业链有协同效应的行业，辅助公司的主营业务发展，稳固市场地位。其中，日信高科是高精密锂电池核心设备的制造商，河北兴恒是锂电池铝箔的供应商，通过与供应商合作实现协同效应；广东容纳是锂离子电池负极材料公司，公司可在钠电领域加强与供应商合作，推动技术升级；清安能源和昇科能源都在锂离子电池技术方面颇有研究。

（

）2023年

月

日投资情况

单位：万元

（

）对公司业务开展的影响截至报告期末，山东孚弘新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）共投资

家产业链企业，包括广东容钠新能源科技有限公司、河北兴恒新材料科技有限公司、昆山清安能源科技有限公司、北京升科新能源科技有限公司、广东日信高精密科技股份有限公司。通过搭建战略合作桥梁，公司与被投企业进行资源整合，

实现技术、市场、产品、人才、业务等方面充分的交流与沟通，推动产业及技术升级，培育出更多更优质的产业链相关企业，为公司及产业链合作伙伴赋能。

（5）对公司财务数据的影响投资山东孚弘累计影响公司利润3.04万元，均为对公司2023年度的利润影响。

（6）内部审议程序和信息披露山东孚弘投资事项未达到董事会审议标准，未触及信息披露义务。该事项于2022年8月22日经过了公司内部投资委员会的审议并获得全票通过

二、保荐机构的核查意见

（一）核查程序

1、获取公司、Togg和Siro三方达成的改善方案；

2、获取Siro2023年度审计报告和2024年1-5月未经审计财务报表，了解Siro相关期间财务状况；

3、获取公司出具的关于京能能源基金公允价值变动的具体评估过程和红利来源的说明，并获取与评估相关的第三方估值报告，以及京能能源基金向公司支付红利的银行回单；

4、获取公司投资5个私募基金的内部审议资料，了解公司投资私募基金的目的，并复核是否达到信息披露的要求；

5、通过登录企查查获取5个私募基金的企业信用报告，了解相关基金对外投资的情况；

6、查阅公司历年度审计报告，了解公司对外投资的5个私募基金对于公司财务数据的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司、Siro、Togg已达成提升Siro业绩的方案，Siro未来经营状况有望改善。同时保荐机构提请公司关于Siro可能对公司业绩不利的影响进行充分风险提示；

2、京能能源基金公允价值变动的评估过程具有合理性，公司获取京能能源基金的现金红利具有真实性；

3、公司出于产业链投资的考虑对外投资5个私募基金，在投资过程中，均已按规定履行内部审议程序，均未达到信息披露的要求。

问题6、关于融资租赁业务

年报显示，2023末，公司长期应付融资租赁款余额为16.16亿元，1年内到期的长期应付款余额为5.62亿元。公司本年度开展了融资租赁业务，前期披露与关联方广州工控万宝融资租赁有限公司（持股5%以上股东广州工业投资控股集团有限公司控制的企业）开展融资租赁业务暨关联交易，预计金额3亿元。

请公司：（1）结合负债水平、现金流、资金投向等，说明开展融资租赁业务的主要考虑；（2）补充披露开展融资租赁的业务模式、主要交易对方、融资标的、融资规模、融资期限、利率水平，是否存在关联关系或其他利益安排。

一、公司回复

（一）结合负债水平、现金流、资金投向等，说明开展融资租赁业务的主要考虑

因公司2022年底整体资产负债率达到62.6%，以及2022年经营活动产生的现金流量净额为-17.47亿元，为了维护公司的资金安全和保障，拓宽融资渠道，2023年公司拟通过开展融资租赁业务筹集相应资金。

开展融资租赁业务所获得的资金投向主要用于供应商货款的支付以及补充公司的营运资金。

综合上述，2023年公司主要基于以下两个方面开展融资租赁业务：第一，盘活存量资产，以提高资产流动性和偿债能力；第二，改善财务状况，增加企业现金流，改善公司流动性。

（二）补充披露开展融资租赁的业务模式、主要交易对方、融资标的、融资规模、融资期限、利率水平，是否存在关联关系或其他利益安排

公司开展融资租赁的业务模式主是售后回租模式，企业通过出售并回租资产来获得资金，同时保留资产使用权。有助于企业盘活存量资产、加速资金周转、提高资产使用效率。

公司合作的融资租赁公司情况如下：

注1：以上利率是基于合同签订时5年期LPR数据。

公司开展融资租赁业务是公司正常生产经营需要，双方遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。关联方广州工控万宝融资租赁有限公司（以下简称“万宝融资租赁”）的性质为非金融租赁公司，其他四家融资租赁公司为金融租赁公司。一般情况下，非金融租赁公司利率水平相较于金融租赁公司更高。融资租赁利息参照当前租赁市场价格水平，结合行业管理和市场价格，按照公平原则协商确定。公司与万宝融资租赁的利率水平不存在显失公允的情形，万宝融资租赁与其他合作企业的利率，与公司相似。

综上，公司与上述主要交易对方不存在其他利益安排。

二、保荐机构的核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司2022年度审计报告，了解公司当期（末）的资产负债率和经营活动现金流量；

2、获取公司与各融资租赁公司签订的业务合同，了解利率水平；

3、获取万宝融资租赁与第三方签订的合同，并与孚能科技的融资租赁业务利率进行比对。

（二）核查结论

1、公司出于盘活存量资产、改善财务状况等方面考虑，2023年开展融资租赁业务；

2、公司与融资租赁业务的主要交易对方不存在其他利益安排。