中科星图：2022年年度股东大会会议资料

中科星图股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688568 证券简称：中科星图

中科星图股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

中科星图股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会会议资料

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一 ...... 6

议案二 ...... 11

议案三 ...... 13

议案四 ...... 14

议案五 ...... 20

议案六 ...... 23

议案七 ...... 25

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中科星图股份有限公司章程》《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月15日披露于上海证券交易所网站的《中科星图股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月11日（周四）14点00分

（二）现场会议地点：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4 星图大厦 9层多功能会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月11日至2023年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）宣读会议须知

（五）逐项审议各项议案

1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

3、《关于<公司2022年度报告及其摘要>的议案》

4、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

5、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

6、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

（六）针对大会审议议案，股东发言和提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）计票、监票

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

（十一）律师宣读见证意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

2022年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

2022年度，中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中科星图股份有限公司董事会议事规则》等相关规定的要求行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极发挥董事会的领导决策和经营指导职能，努力保持公司的健康快速发展。现将董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年公司总体经营情况

数字地球作为空天信息产业链的核心环节，是数字经济蓬勃发展和数字中国建设的新底座。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确提出了数字经济发展的十大应用场景，其中智能交通、智慧能源、智慧农业和水利、智慧教育、智慧文旅、智慧社区、智慧政务等七大应用场景均与数字地球技术密切相关。

报告期内，中科星图立足数字地球这一核心产品，把握数字经济与空天信息融合发展的重大机遇，不断深化数字地球技术创新，实现数字地球应用模式从传统的线下向线上转型突破，致力于建设全新的数字地球应用生态，为推动数字经济高质量发展持续赋能。

（一）2022年度主要经营情况

报告期内，公司经营业绩保持平稳快速增长，公司实现主营业务收入1,576,738,060.88元，较上年同期增长51.62%；归属于上市公司股东的净利润242,746,807.78元，较上年同期增长10.19%；归属于上市公司股东的净资产3,213,017,132.79元，较上年同期增长123.99%。

（二）公司发展战略规划情况

面向“十四五”和新的发展阶段，中科星图制定了集团化、生态化、国际化发展战略。2022年是坚定不移地深化集团化、开启生态化、布局国际化的重要一

年。通过集团、子集团和赛马机制，培养更多的优质子公司走向资本市场，以此确保公司的第一增长曲线；全面推进生态化建设，大力发展在线数字地球业务和相关新业态，以云服务商业模式打造第二增长曲线；通过“天临空地海”一体化布局，补齐产业链短板，推进多圈层观测体系覆盖，以国际化孕育第三增长曲线。

（三）全面夯实传统线下数字地球业务，确保第一增长曲线

特种领域、智慧政府、气象生态、航天测运控、企业能源等板块作为公司业务的基石，经营业绩平稳快速增长。技术体制方面，公司重构形成了“1+1+1+N”的产品体系架构，覆盖一体化云资源管理及数据服务底座、基础平台、应用中台以及行业应用系统等多个层次，进一步提高了GEOVIS数字地球产品体系的开放性和包容性，加强了与“高分+北斗”的融合实践，拓展布局了各细分行业赛道的专业化产品系列，为数字地球在2B、2G领域的应用和产品生态构建提供了框架基础和用户基础。管理模式方面，在集团化的赛马机制引领和激励下，各板块优质子公司具备自身清晰稳定的市场定位、客户群体、竞争环境和优势能力，整体呈现业绩高速增长态势。

（四）大力推动在线业务转型和生态化建设，打造第二增长曲线

伴随着公司完成15.5亿元再融资，公司GEOVIS Online在线数字地球建设全面启动，公司将数字地球应用模式从传统的线下转向线上，实现了核心技术的线上化改造和业务的转型升级：

（1）通过应用上云，探索了线上运营的业务模式，分别面向大众消费者、创作者和开发者，提供了星图地球（GEOVIS Earth）、星图地球工作室（GEOVISEarth Studio）、星图地球开发者平台（GEOVIS Earth Dev）三项服务，一定程度上满足大众用户在地球探索、场景设计、应用开发等方面的需求，形成空天信息触达大众用户的统一门户，形成服务大众用户的前沿阵地；

（2）通过数据上云，构建在线数字地球的数据基础，打通连接空天基础设施与行业应用的关键路径，星图地球数据云（GEOVIS Earth DataCloud）和星图地球今日影像（GEOVIS DataDaily）分别提供一致、高效、通用的底图服务和针对性强、时效性高的业务数据服务，为空天信息触达大众打通关键一环；

（3）通过计算上云，将实现面向广大开发者和生态企业的资源聚合和共享，通过将算力、算料、算法在云端开放，充分释放空天信息的产业价值，打通空天信息触达大众的最后一公里，实现“万物皆可计算”的理念，为广大的行业应用

赋能。

在线数字地球产品发布后呈现良好应用态势，报告期内，星图地球数据云业务已有超过1000家企业认证用户，星图地球APP种子用户下载量超过200万次，注册用户接近30万。

二、2022年董事会的会议情况及决议内容

2022年度，公司共召开董事会会议13次，审议通过了39项议案，会议议案涉及定期报告、再融资、募集资金、重大销售合同等多项重大事项。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题做出了重要决策。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。

四、董事会专门委员会的履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度，各专门委员会根据法规要求与制度规范，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会决策提供科学依据，确保了董事会的高效运作和科学决策。

审计委员会共召开4次会议，分别审议通过了《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于<公司2022年半年度报告>的议案》《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》等议案。

五、独立董事履职情况

报告期内，公司4名独立董事根据《公司法》《公司章程》和《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》的相关规定，认真履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、信息披露及投资者关系管理工作

2022年，公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规不断完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，公司恪守市场规则，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。

公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E互动平台、策略会、业绩说明会等多种渠道主动加强与投资者尤其是中小投资者的联系与沟通，按规范执行公司调研、电话咨询等各类投资者关系事务，切实保护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

七、2023年度董事会工作计划

为继续保持公司在数字地球行业的领先地位，实现公司高速增长和可持续发展，结合公司实际情况，公司制定的经营计划如下：

将卫星能力赋能各行各业并触达C端是公司的最重要使命。2023年，公司将坚定通过集团化、生态化、国际化的战略方针继续向这一重大目标迈进。

在产品研发方面，公司将持续加强以可计算数字地球为核心的技术创新和GEOVIS Online在线数字地球项目研发，着重通过应用上云、数据上云、计算上云等重要举措，实现核心技术的线上化改造，并以新的在线数字地球云服务商业模式全面推进公司生态化建设，全面打造公司第二增长曲线。

在市场拓展方面，持续推进以集团、子集团和赛马机制的集团化战略，加快加深在特种领域、智慧政府、气象生态、航天测运控、企业能源等方面的销售布局，持续提升公司的市场影响力和销售能力；同时以GEOVIS Online为基础，布局GEOVIS数字地球的在线销售模式，以线上模式提供数字地球服务，并向更大范围的客户提供更多的产品应用场景。

在内控管理方面，公司将继续严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求不断完善公司的治理结构，提升公司规范运作水平，提高经营管理决策的科学性、合理性、合规性和有效性，提升公司的治理水平，为公司业务目标的实现奠定基础。

公司董事会将在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

中科星图股份有限公司监事会全体成员依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规以及《中科星图股份有限公司章程》的相关规定，严格履行监督职责，列席公司董事会和股东大会，促进了公司规范运作。现将监事会2022年度的主要工作报告如下：

一、 监事会会议召开情况

2022年度，公司共召开6次监事会会议，通过了16项议案，会议议案涉及定期报告、再融资、募集资金、重大销售合同等多项重大事项。所有监事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交监事会的各项议案，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。

二、监事会对相关事项的核查意见

1、检查依法运作情况

2022年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定对公司依法运作情况进行了监督，监事会认为，公司董事、高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法，能够严格按照国家法律、法规的要求，规范运作。

2、检查公司财务情况

公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效的监督和检查，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，监事会认为公司2022年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、检查关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为2022年，公司发生的关联交易，符合公司的实际需要，其决策程序合法、薪酬制定符合公司规

定，遵循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。

4、公司募集资金管理情况

2022年，公司监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行监督，认为公司认真按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规的要求管理和使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

5、检查对外担保情况

经审核，监事会认为，2022年公司未对任何企业或个人公司提供担保，没有因对外担保损害公司的利益和中小股东利益的情形。

6、对内部控制自我评价报告的意见

经审核，监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》 客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动。进一步增强风险防范意识，忠实履行自己的职责，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。

以上议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科星图股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案三

关于《公司2022年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》及其摘要已于2023年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案四

关于公司2022年度财务决算报告的议案

公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZG11666号），会计师认为公司2022年度的会计报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

一、2022年度主要财务数据指标

报告期内，公司经营业绩保持平稳快速增长，公司实现营业收入1,576,738,060.88元，较上年同期增长51.62%；归属于上市公司股东的净利润242,746,807.78元，较上年同期增长10.19%；归属于上市公司股东的净资产3,213,017,132.79元，较上年同期增长123.99%。具体情况如下：

单位：元 币种：人民币

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产及负债情况分析

单位：元

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表 ：

单位：元 币种：人民币

主要变动指标分析：

营业收入变动原因说明：主要系在公司持续推进集团化、生态化、国际化的发展战略下，激励集团内各公司深耕所属赛道开拓市场，规模逐渐扩大，实现收入增长；营业成本变动原因说明：主要系收入增加所致；销售费用变动原因说明：主要系公司业务规模扩大导致的销售费用同比例增加所致；

管理费用变动原因说明：主要系公司人工成本增加所致；

财务费用变动原因说明：主要系利息收入增加所致；

研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司加强技术创新、持续增加研发投入，构建更丰富的产品体系，通过GEOVIS Earth系列产品研发，实现线上业务拓展所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：一方面系公司规模扩大支出增加所致，另一方面系报告期末多种因素影响，部分款项未能按预期回款所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司购买资产增加所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到向特定对象发行股票的投资款所致。

（三）收入和成本分析

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

从行业分布看，随着公司集团化战略全面落地，各业务板块收入持续稳步增长， 特种领域行业较上年同期增长31.29%，航天测运控行业较上年同期增长

46.69%，智慧政府行业较上年同期增长51.38%，气象生态行业较上年同期增长

107.65%，企业能源行业较去年同期增长478.46%。尤其气象生态与企业能源增幅显著，主要是深耕细分赛道，发力企业用户初见成效。

从产品划分看，公司主要产品为GEOVIS技术开发与服务、GEOVIS软件销售与数据服务、专用设备及系统集成，其中GEOVIS技术开发与服务营业收入较去年同期增长22.62%，GEOVIS软件销售与数据服务营业收入较去年同期增长

75.73%，专用设备及系统集成收入较上年同期增长174.21%，主要系公司业务规模扩大，产品订单持续增长所致。

从业务区域看，各区域收入均呈现上涨态势，西北、华南地区收入增长显著，较上年同期增长分别为288.51%、202.90%，主要原因系公司集团化战略下，通过多层次的销售体系，持续提升公司的市场影响力和销售能力，致业绩增长成效显著。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案五关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为242,746,807.78元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行分配利润并以资本公积转增股。具体预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。以公司总股本245,260,756股计算，拟派发现金红利总计49,052,151.20元（含税），本年度公司派发现金红利金额占本公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为20.21%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。以公司总股本245,260,756股计算，合计拟转增股本120,177,770股，转增后公司总股本增加至365,438,526股。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）公司所处行业情况及特点

近年来，数字经济的蓬勃发展为数字地球产业提供了广阔的应用空间和下游市场，数字地球作为空天信息产业链的核心环节，是数字经济蓬勃发展和数字中国建设的新底座。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确提出了数字经济发展的十大应用场景，其中智能交通、智慧能源、智慧农业和水利、智慧教育、智慧文旅、智慧社区、智慧政务等七大应用场景均与数字地球技术密切相关。同时，受高性能算力网络、人工智能大模型技术推动，空天信息泛在应用日趋普及，面向大众及大量中小企业的泛在需求将形成一片全新的增量空间，空天信息服务的时效性、个性化、定制化应用场景将显著扩大。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

目前，公司把握数字经济与空天信息融合发展的重大机遇，不断深化数字地

球技术创新，通过GEOVIS Online在线数字地球项目研发，实现数字地球应用模式从传统的线下向线上转型突破，致力于建设全新的数字地球应用生态，为推动数字经济高质量发展持续赋能。线下业务方面，公司通过向用户提供GEOVIS软件销售与数据服务、GEOVIS技术开发与服务、专用设备及系统集成等业务实现盈利；线上业务方面，随着GEOVIS Online在线数字地球项目的推进，还初步形成了在线数字地球业务的服务模式，未来将进一步探索并扩大数字地球在线运营的盈利模式。

（三）公司盈利水平及资金需求

报告期内，报告期内，公司经营业绩保持平稳快速增长，实现主营业务收入1,576,738,060.88元，归属于上市公司股东的净利润242,746,807.78元。因未来业务发展及产品研发需要，公司将继续增加在研发投入、研发配套设施建设以及技术人员储备等方面的资金投入。

（四）公司现金分红水平较低的原因

主要考虑公司及数字地球行业在数字经济快速发展这一重大机遇下，处于快速成长时期，公司相关项目建设正在大力推进，公司有重大资金支出安排且研发投入力度将持续加强；随着公司经营规模的扩大，流动资金需求将不断增长，公司须投入大量自有运营资金支持公司发展；同时，公司需留存一定比例的资金，保障战略规划的顺利实施及面对市场的不可预知性。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司累积未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月14日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司的长远和可持续发展，综合分析行业环境和公司经营发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。综上，我们同意公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月14日召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，监事会认为：公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利状况、现金流及资金需求等因素，符合公司经营状况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案六

关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度实际发生的日常关联交易情况，公司对2023年度的日常关联交易发生额做了相应预计，具体如下：

上述关联交易是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以满足公司日常生产经营和持续发展。公司将按照市场规则，签订正式书面合同，遵照公平、公正的市场原则进行，以交易发生时的市场价格作为定价依据，保证交易价格公允客观，切实保护公司和股东的利益。《中科星图股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》已于2023年4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

中科星图股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的聘任期限已届满，公司拟继续聘请立信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年，自公司股东大会审议通过之日起算。

《中科星图股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》已于2023年4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2023年5月11日