中科星图：拟投资设立全资子公司暨参与投资产业基金的公告

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2023-017

中科星图股份有限公司拟投资设立全资子公司暨参与投资产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 拟投资设立全资子公司名称：中科星图资本管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局登记结果为准，以下简称“星图资本”或“全资子公司”）

? 注册资本：人民币50,000万元

? 拟投资基金名称：和生星图空天信息与智能产业基金（暂定名，最终以市场监督管理局登记结果为准）（以下简称“投资基金”）

? 投资方向：1、聚焦于数字地球、空天信息产业，包括但不限于数字地球上游的遥感、SAR、通信、导航卫星整体制造和零件配套，相关地面终端产品配套，相关软件或系统配套，以及数字地球下游智慧城市、智慧交通、智慧港口等应用相关企业；2、人工智能的底层基础、核心技术结合重点应用场景，包括考虑空天信息对于人工智能应用领域的支撑，对于通信/导航/遥感卫星的制造配套及组网应用等领域进行投资。

? 投资金额、在投资基金中的占比及身份：投资基金目标认缴募集规模为人民币200,000万元，其中星图资本拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币40,000万元，占基金认缴出资总额的20%。

特别风险提示：

1、由于星图资本的设立尚需市场监督管理局核准，尚需取得有权国资监管部门批准，存在不确定性；

2、本次对外参与投资设立产业基金各方尚未签署正式投资协议，协议内容和具体操作方式等以最终签署的合伙协议为准，实施过程中尚存在不确定性。基

金在募集过程中存在达不到基金预期目标规模的情形，实际募集及各方缴付出资等情况尚存在不确定性；

3、基金在后期运营过程中，所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时退出等风险。中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）将密切关注投资基金设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。

一、对外投资概述

（一）拟投资设立全资子公司

为推动公司集团化、生态化、国际化发展战略实施，增强公司持续发展能力，进一步拓展投资业务协同领域，丰富产业投资渠道，在保证公司主营业务发展的前提下，公司拟出资50,000万元设立中科星图资本管理有限公司，基本信息（最终以市场监督管理局登记结果为准）如下：

企业名称：中科星图资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币50,000万元

法定代表人：岳苗苗

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；投资管理；资产管理；创业投资（投资于未上市企业）；财务咨询；企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；专业技术服务业（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）

（二）拟参与投资产业基金

星图资本成立后，拟与方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）、安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）及合肥市高质量发展引导基金有限公司共同设立和生星图空天信息与智能产业基金，结合商业航天及应用的相关政策和趋势，以及投资方在上下游配套、应用领域的产业优势资源，深度发

掘优质企业，形成产业赋能和协同，主要投资于空天信息产业及人工智能的底层基础、核心技术结合重点应用场景。投资基金目标认缴募集规模为人民币200,000万元，其中星图资本拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币40,000万元，占基金认缴出资总额的20%。

（三）审批程序

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟投资设立全资子公司暨参与投资产业基金的议案》，该事项尚需取得有权国资监管部门批准、无需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资设立全资子公司暨参与投资产业基金不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合作方的基本情况

（一）拟合作方的基本情况

（1）方正和生投资有限责任公司（执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理人）：

（2）安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）：

（3）合肥市高质量发展引导基金有限公司（有限合伙人）：

截至本公告日，基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人及上述有限合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

三、拟设立投资基金的基本情况

1、基金名称：和生星图空天信息与智能产业基金（最终以市场监督管理局登记结果为准）

2、基金目标认缴规模：20亿元

3、组织形式：有限合伙企业

4、拟注册地址：安徽省合肥市

5、基金管理人、执行事务合伙人：方正和生投资有限责任公司

6、经营范围：创业投资、股权投资。（以市场监督管理局登记结果为准）

7、各方出资情况：星图资本拟出资人民币40,000万元，占基金认缴出资总额的20%；方正和生拟出资60,000万元，占基金认缴出资总额的30%；其他有限合伙人合计出资100,000万元，具体出资金额及比例待定。

四、合伙协议的主要内容

1、投资方向

本基金的投资领域包括：(1)聚焦于数字地球、空天信息产业，包括但不限于数字地球上游的遥感、SAR、通信、导航卫星整体制造和零件配套，相关地面

终端产品配套，相关软件或系统配套，以及数字地球下游智慧城市、智慧交通、智慧港口等应用相关企业；(2)人工智能的底层基础、核心技术结合重点应用场景，包括考虑空天信息对于人工智能应用领域的支撑，对于通信/导航/遥感卫星的制造配套及组网应用等领域进行投资。

2、执行事务合伙人及基金管理人

全体合伙人同意方正和生为合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人。

3、出资认缴

所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙企业的全部认缴出资额分3次实缴到位，其中，(a)全体合伙人首期实缴出资比例为认缴出资额的40%（“首期出资”），(b)第二期实缴出资比例为认缴出资额的30%(“第二期出资”)，(c)第三期实缴出资比例为认缴出资额的30%(“第三期出资”)。

4、投资决策委员会

投资决策委员会由5名成员组成，其中方正和生推荐3名，普通合伙人星图资本推荐1名，有限合伙人推荐1名，每名成员享有一票表决权。投资决策委员会设主席1名，由管理人从投资决策委员会委员中指定。

投资决策委员会就任何事项作出决策均应经过至少4名委员的同意。投资决策委员会以书面形式一致表示同意的，可以不召开投资决策委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决策文件上签名。

5、管理费

投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业的总实缴出资额的2%；为避免疑问，投资期内，合伙企业总实缴出资额发生变化的，分段计算管理费。投资期结束后，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业账面记载的于相应付费年度的开始之日合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本之和的1%；为避免疑问，投资期结束后，如某一付费年度的开始之日后有项目投资变现退出，则自下一个付费年度起，管理费基数相应调减。基金延长期内不收取管理费。

6、收益分配

合伙企业因项目投资产生的可分配现金，原则上应在合伙企业收到相关款项后60日内进行分配。按照如下方式进行分配：

(1)首先，实缴出资分配：按照全体合伙人的各自实缴出资比例分配给全体合伙人，直至各合伙人依本第(1)项累计分配的金额达到其截至分配之日累计的实缴出资额；

(2)其次，收益：如有余额，按照全体合伙人的各自实缴出资比例分配给全体合伙人，直至各合伙人就其根据上述第(1)项获得的分配金额，自相应出资到账日起至该等金额被返还之日止，按照税前每年6.5%的单利实现回报；

(3)最后，超额收益分配：完成以上分配后若仍有剩余，20％作为业绩报酬分配给方正和生；剩余80％按照全体合伙人的各自实缴出资比例分配给全体合伙人。

如果在实施上述第(1)项、第(2)项的分配时，本合伙企业取得的当期可分配投资收益不足以全额支付该顺序全体合伙人应分配金额，则应在各合伙人之间按照各自实缴出资比例进行分配。

7、退出机制

（1）有限合伙人退伙

除非经执行事务合伙人决定或依据本协议约定转让其持有的合伙权益或退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资，但本协议另有约定的除外。

（2）普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非根据约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的各自职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

8、争议解决方式

本协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何争议或主张。若出于任何原因，该等友好协商不能在任何一方根据本章提出书面协商要求之后的30日内解决争议或主张，则应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3

名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次投资设立全资子公司暨参与投资设立该产业基金是基于公司生态化建设战略发展规划的需要，通过与专业投资机构进行合作，为公司培育、储备与公司战略协同的优质项目与技术资源，有利于公司扩大产业布局，建设数字地球产业生态，推动公司持续、快速、稳定、健康发展。该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、法律法规、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

六、存在的风险分析

（一）全资子公司的设立尚需市场监督管理局核准，尚需取得有权国资监管部门批准，存在不确定性；

（二）基金在投资过程中将受到宏观经济、国内政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

（1）公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

（2）产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。

（3）基金所投资的项目可能会受到多方面因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时退出的风险。

公司将密切关注投资基金设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2023年5月6日