中科星图：详式权益变动报告书

中科星图股份有限公司

详式权益变动报告书

签署日期：二〇二三年八月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规及部门规章、规范性文件的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

目 录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 本次权益变动的目的 ...... 9

第四节 本次权益变动的方式 ...... 10

第五节 资金来源 ...... 13

第六节 后续计划 ...... 14

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 16

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 19

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 20

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 21

第十一节 其他重大事项 ...... 28

第十二节 备查文件 ...... 29

信息披露义务人声明 ...... 30

附表一 ...... 32

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的股权控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系图

截至本报告书签署之日，国科光电的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，中科院空天院持有国科光电100%股权，为国科光电的控股股东和实际控制人，中科院空天院的基本情况如下：

国科光电的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化。

三、信息披露义务人核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署之日，国科光电直接持股并控制的核心企业如下：

四、信息披露义务人的主要业务及财务状况

国科光电成立于2002年8月1日，经营范围包括技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；销售电子产品；技术进出口、代理进出口。

国科光电最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2020-2022年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计注2：净资产收益率=净利润/净资产

五、信息披露义务人所涉及处罚、诉讼、仲裁及诚信记录

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，国科光电的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的金融机构。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

根据中国科学院企业分类清理工作要求，中科院空天院将其持有的上市公司控股股东中科九度37.52%的股权无偿划转至国科光电；国科光电通过中科九度间接控制中科九度持有的中科星图103,038,092股股份（占中科星图总股本的

28.20%）。

二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

1、中国科学院下发《中国科学院关于同意空天信息创新研究院无偿划转北京中科飞龙传感技术有限责任公司和中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司股权的批复》（科发函字〔2023〕391号），同意中科院空天院将其持有的中科九度37.52%股权全部无偿划转至其全资资产管理公司国科光电；

2、中科九度于2023年8月30日向上市公司下发《关于中国科学院空天信息创新研究院无偿划转中科九度(北京)空间信息技术有限责任公司股权的通知》，确认将于近期办理股权划转相关的工商变更登记等工作。

截至本报告书出具之日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

三、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。如果未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式及权益变化情况

本次权益变动前，国科光电未持有中科星图的股份；中科九度直接持有中科星图103,038,092股股份（占中科星图总股本的28.20%），中科九度为中科星图的控股股东，中科星图的实际控制人为中科院空天院。

本次权益变动前，中科星图的产权控制关系如下图所示：

注：共青城九度领英投资管理合伙企业（有限合伙）及其全体合伙人已与中科院空天院签署一致行动协议，就中科九度及中科星图相关事项与中科院空天院保持一致行动。

国科光电通过国有股权无偿划转取得中科九度37.52%股权。本次权益变动完成后，中科星图的控股股东仍为中科九度，实际控制人仍为中科院空天院，国科光电通过中科九度间接控制中科星图103,038,092股股份，占中科星图总股本的28.20%。

本次权益变动完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

二、本次权益变动的基本情况

根据中国科学院下发的《中国科学院关于同意空天信息创新研究院无偿划转北京中科飞龙传感技术有限责任公司和中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司股权的批复》（科发函字〔2023〕391号），同意中科院空天院将其持有的中科九度37.52%股权全部无偿划转至其全资资产管理公司国科光电。

三、本次股份转让是否需要有关部门批准

关于本次权益变动已履行的批准程序，请参见本报告书“第三节本次权益变动的目的”之“二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序”。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及国科光电间接控制的上市公司103,038,092股股份。就上述股份，中科九度于2023年6月29日承诺，自2023年7月8日（即中科九度所持有的公司限售股上市流通之日）起12个月内不减持持有的公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。

除上述限售外，中科九度持有的上市公司股份不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他权利瑕疵或负担。

第五节 资金来源

本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价， 因此本次权益变动不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不涉及上市公司控股股东及最终实际控制人的变化，本次权益变动完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

“一、在本单位作为公司间接控股股东期间，本单位将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业及单位保持独立。

二、本单位承诺不会利用间接控股股东地位，损害公司的合法利益。

三、在本单位作为公司间接控股股东期间，本单位及本单位控制的其他企业及单位将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司及其下属子公司向本单位及本单位控制的其他企业及单位提供任何形式的担保或者资金支持。

四、本单位将支持公司董事会、监事会及高级管理人员独立履行职责，确保公司独立运作，并依法行使股东权利，不侵犯公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。

五、本单位同意承担因违反上述承诺而给公司造成的相关损失。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生改变。截至本报告书签署日，国科光电及其控制的其他企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

为了避免本次权益变动后国科光电与上市公司将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的除公司（包括公司的下属子公司，下同）以外的其他企业或单位，没有以任何形式从事与公司所经营业

务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、自本承诺函出具日起，本单位将采取有效措施，并促使受本单位控制的任何企业及单位采取有效措施，不会：

（1）以任何形式直接或间接从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

（2）以任何形式支持公司以外的他人从事与公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、自本承诺函出具日起，凡本单位及本单位控制的下属企业及单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司所经营业务构成竞争关系的业务或活动，公司对该等商业机会拥有优先权利。

4、本单位不会利用间接控股股东地位损害公司以及其他股东的合法权益。如因本单位未履行承诺给公司造成损失的，本单位将赔偿公司的实际损失。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动后，国科光电将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将确保定价公允并履行必要的关联交易决策流程，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“本单位在作为中科星图的间接控股股东期间，本单位及本单位控制的其他企业及单位将尽量避免与中科星图发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本单位将促使本单位及本单位控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中科星图股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本

单位将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》关于回避表决的相关规定，不干涉其他股东对关联交易的审议。

2、本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用间接控股股东地位损害中科星图及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署之日之前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额过人民币5万元上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，或其他任何类似安排；

4、截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月之内买卖上市公司股票情况

在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中科星图股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中科星图股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料国科光电成立于2002年8月。国科光电2020、2021及2022年的财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体情况如下：

（一）资产负债表

单位：元

流动资产：

货币资金

应收账款

预付款项

其他应收款

其他流动资产

流动资产合计

非流动资产：

长期股权投资

其他权益工具投资

固定资产

无形资产

开发支出

长期待摊费用

非流动资产合计

资产总计

短期借款

应付账款

预付款项

合同负债

应付职工薪酬

应交税费

其中：应交税金

其他应付款

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计

租赁负债

递延收益

非流动负债合计

负债合计

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（股本）

资本公积

未分配利润

少数股东权益

所有者权益合计

负债和所有者权益总计

（二）利润表

单位：元

一、营业总收入

其中：营业收入

利息收入

已赚保费

证券处置收入

其中：营业成本

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

分保费用

证券处置成本

税金及附加

销售费用

管理费用

研发费用

财务费用

其中：利息费用

利息收入

汇兑净收益

其他

加：其他收益

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

资产减值损失

资产处置收益（损失以“-”号填列）

加：营业外收入

债务重组利得

减：营业外支出

其中：债务重组损失

四、利润总额（亏损总额以

“－”号填列）

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以

“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润

*少数股东损益

（二）按经营持续性分类：

持续经营净利润

终止经营净利润

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

5.外币报表折算差额

6.其他

归属于母公司所有者的综合收益总额

*归属于少数股东的综合收益总额

（三）现金流量表

单位：元

销售商品、提供劳务收到的现金

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

处置证券收到的现金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

购置证券支付的现金净增加额

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流出小计

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置子公司及其他营业单位收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

投资支付的现金

质押贷款净增加额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、本次权益变动的批准文件；

4、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前

24个月内发生的相关交易的说明；

5、信息披露义务人及内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

9、信息披露义务人的财务资料；

10、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：国科光电科技有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：_______________

年 月 日

（本页无正文，为《中科星图股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：国科光电科技有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：_______________

年 月 日

附表一

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《中科星图股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：国科光电科技有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：_______________

年 月 日