中科星图：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688568 证券简称：中科星图

中科星图股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年十一月

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2023年第二次临时股东大会会议资料

目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一 ...... 6

议案二 ...... 9

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2023年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中科星图股份有限公司章程》《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月27日披露于上海证券交易所网站的《中科星图股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。

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2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年11月13日 14点00分

（二）现场会议地点：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4星图大厦9层多功能会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月13日至2023年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）宣读会议须知

（五）逐项审议各项议案

（六）针对大会审议议案，股东发言和提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）计票、监票

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

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（十一）律师宣读见证意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

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2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一关于子公司星图测控申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北

京证券交易所上市的议案

各位股东及股东代表：

公司控股子公司中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“星图测控”或“发行人”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票（“本次发行”）并在北京证券交易所（“北交所”）上市（“本次发行上市”），具体方案如下：

1、发行股票种类

境内上市的人民币普通股。

2、发行股票面值

每股面值为人民币1元。

3、发行数量

发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过27,500,000股（含本数，未考虑行使超额配售选择权可能发行的股份），且本次发行后公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%，即不超过412.5万股（含本数）。包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，本次发行的股票数量不超过3,162.5万股（含本数）。

最终发行数量经北交所审核通过及中国证券监督管理委员会（ “中国证监会”）同意后注册，由星图测控股东大会授权星图测控董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

4、定价方式

通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由星图测控股东大会授权星图测控董事会

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与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

5、发行底价

以后续的询价或定价结果作为发行底价。

6、发行对象范围

已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。

7、募集资金用途

本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟投向以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度和资金需求，以自筹资金先行支付项目所需款项；本次发行及上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关募集资金管理使用的相关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。如果本次发行实际募集资金（扣除发行费用）低于募集资金投资项目投资额，发行人将通过自筹资金解决；若本次募集资金超过项目预计资金使用需求，发行人将根据中国证监会和北交所的相关规定对超募资金进行使用。

8、发行前滚存利润的分配方案

本次发行前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行上市后的新老股东按本次发行上市完成后所持股份比例共同享有。

9、发行完成后股票上市的相关安排

本次发行完成后发行人股票将在北交所上市，上市当日发行人股票即在全国中小企业股份转让系统（ “全国股转系统”）终止挂牌。

10、决议有效期

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经星图测控股东大会批准之日起12个月内有效。若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次授权星图测控董事会事宜有效期自动延长至本次发行上市完成。

11、其他事项说明

（1）发行方式

本次发行全部采取发行新股的方式，不包括现有股东转让股份。

（2）承销方式

由主承销商对本次发行股票以余额包销的方式承销。

（3）战略配售

本次发行或将实施战略配售，具体配售比例、配售对象等由星图测控股东大会授权星图测控董事会与主承销商届时根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及市场情况确定。

（4）发行与上市时间

发行人取得中国证监会同意注册本次发行的决定后，自该决定作出之日起1年内发行股票；发行人取得北交所同意股票上市的决定后，由星图测控董事会与主承销商协商确定上市时间。

（5）本次发行的上市地点

本次发行的上市地点为北交所。

具体内容详见公司于2023年10月17日披露于上海证券交易所网站的《关于子公司星图测控申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》（公告编号：2023-038）。

以上议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2023年11月13日

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议案二

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案各位股东及股东代表：

公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，将注销并减少公司注册资本。具体方案如下：

（一）本次回购股份的目的和用途

公司上市以来，业务规模快速扩大，资本市场关注度日渐提高，为回报股东和回馈资本市场关切，对在集团化业务发展过程中产生的投资收益，公司将用于回购股票并注销，以此形成长期回购机制。本次回购的股份将注销并减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

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（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币69元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）拟回购股份的资金总额、资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金以回购期限届满时回购股份实际使用的资金总额为准。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限69元/股进行测算，回购数量约为1,449,275股，回购股份比例约占公司总股本的0.40%；按照本次回购金额下限人民币8,000万元，回购价格上限69元/股进行测算，回购数量约为1,159,420股，回购比例约占公司总股本的0.32%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币8,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限人民币69元/股进行测算，假设本次回购股份全部注销并

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减少注册资本，本次回购对公司股权结构的影响具体如下：

无限售条件股份

总股本

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产54.43亿元，流动资产

44.23亿元，归属于上市公司股东的净资产33.30亿元，资产负债率33.99%。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.84%、2.26%、

3.00%。

根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍符合上市条件。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员（总经理及总经理指定的相关工作人员）具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

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1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜及相应的工商变更登记手续；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）直接行使。

具体内容详见公司于2023年10月27日披露于上海证券交易所网站的《中科星图股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：

2023-042）。

以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2023年11月13日