中科星图：2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688568证券简称：中科星图

中科星图股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年四月

2025年第一次临时股东大会会议资料

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ...... 5

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前

分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科星图股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月7日14点00分

（二）现场会议地点：北京市海淀区永丰产业园中关村壹号F1座五层集团会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月7日至2025年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）推举计票人和监票人

（六）逐项审议会议各项议案

（七）针对大会审议议案，股东发言和提问

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）计票、监票

（十）休会，计票人、监票人统计投票表决结果

（十一）复会，主持人宣读投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布本次股东大会结束

2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案各位股东及股东代表：

经公司副董事长、总经理邵宗有先生提议，公司拟使用公司首次公开发行股票取得的超募资金和公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，具体各子议案内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，贯彻落实公司长期回购机制，提振投资者信心，维护资本市场稳定，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司拟使用首次公开发行股票取得的超募资金和自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

．本次公司回购股份的期限为自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过

个月。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌

个交易日以上，公司将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（

）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（

）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会及其授权人员决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3．公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律法规、部门规章、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

（五）回购股份的价格、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币84.39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）回购股份的资金总额、资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际使用的资金总额为准。

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票取得的超募资金和公司自有资金。

（七）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本。按照本次回购金额下限人民币4,000万元，回购价格上限人民币

84.39元/股进行测算，回购数量约为473,989股，回购比例约占公司总股本的

0.09%；按照本次回购金额上限人民币

6,000万元，回购价格上限人民币84.39元/股进行测算，回购数量约为710,984股，回购股份比例约占公司总股本的0.13%。具体回购股份数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。

（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序并及时公告，充分保障债权人的合法权益。

（十）提请股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1．在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2．办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3．如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

4．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5．设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；6．在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理《公司章程》修改、注册资本变更及相应的工商变更登记手续等与本次回购股份相关的事项；

7．依据适用的法律法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事项，除法律法规、部门规章、规范性文件、本次回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）直接行使。

本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上子议案所列事项，请逐项审议并表决。

中科星图股份有限公司董事会

2025年5月7日